Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2021 г. N 12АП-6791/21 по делу N А12-19664/2013

г. Саратов

24 сентября 2021 г.

Дело N А12-19664/2013

Резолютивная часть постановления объявлена "20" сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен "24" сентября 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Батыршиной Г.М., Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Половниковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу представителя учредителей открытого акционерного общества "Молочный завод "Волгоградский" Фесюн Елены Николаевны

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 06 июля 2021 года по делу N А12-19664/2013 (судья Смагоринская Е.Б.)

по заявлению с ограниченной ответственностью "Веселый молочник" в лице арбитражного управляющего Задунайского Александра Степановича о процессуальном правопреемстве

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Молочный завод "Волгоградский" (400074, г. Волгоград, ул. Рабоче-Крестьянская, д. 44, ИНН 3445901710, ОГРН 1033400470454),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.06.2014 открытое акционерное общество "Молочный завод "Волгоградский" (далее - должник, ОАО "Молочный завод "Волгоградский") признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсное производство. Определением суда от 04.05.2017 конкурсным управляющим утвержден Вершинин Андрей Валерьевич. Определением суда от 20.05.2021 конкурсный управляющий конкурсным управляющим утвержден Вершинин Алексей Валерьевич.

17.06.2021 общество с ограниченной ответственностью "Веселый молочник" в лице арбитражного управляющего Задунайского Александра Степановича обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве кредитора ООО "Веселый молочник" на нового кредитора - Хадисова Абу Арбиевича.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 06.07.2021 произведено процессуальное правопреемство, кредитор - ООО "Веселый молочник" заменен на нового кредитора Хадисова А.А. в реестре требований кредиторов должника на сумму долга в размере 12 609 186,06 руб.

Представитель учредителей ОАО "Молочный завод "Волгоградский" Фесюн Е.Н., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Волгоградской области 06.07.20211 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы (с учетом дополнений) указано, что судом не учтено, что до настоящего времени не завершена процедура распределения обнаруженного имущества ООО "Веселый молочник" по делу N А40-15645/2020.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В статье 382 ГК РФ указано, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.07.2015 произведена замена кредитора ФНС России на ООО "Веселый молочник" в сумме требований 12 609 186,06 руб., включенной в реестр требований кредиторов должника.

22.10.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись N 8187749180721 об исключении ООО "Веселый молочник" из ЕГРЮЛ, в связи с чем конкурсный управляющий обращался с заявлением об исключении требований ООО "Веселый молочник" из реестра требований кредиторов должника, которое было удовлетворено определением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.09.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020.

Арбитражный суд Поволжского округа, отменяя данные судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение в постановлении от 16.03.2021 указал, что рассмотрение заявления об исключении требований ООО "Веселый молочник" из реестра требований кредиторов должника до распределения имущества ликвидированного общества (решением Арбитражного суда города Москвы от 15.10.2020 по делу N А40-15645/2020 назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО "Веселый молочник") влечет нарушение прав Хадисова А.А как единственного участника, создает риск распределения имущества должника без учета интересов кредитора.

В связи с данными указаниями, конкурсный управляющий Вершинин А.В., при новом рассмотрения спора, заявил отказ от заявления об исключении требования ООО "Веселый молочник" из реестра требований кредиторов должника, который принят определением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.04.2021 (оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021), производство по указанному заявлению прекращено.

Таким образом, ООО "Веселый молочник" является кредитором, включенным в реестр определением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.07.2015 в сумме требований 12 609 186,06 руб.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 15.10.2020 по делу N А40-15645/2020 в отношении ООО "Веселый молочник" назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, арбитражным управляющим утвержден Задунайский А.С. Таким образом, правоспособность ООО "Веселый молочник" считается частично восстановленной.

В рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ООО "Веселый молочник", арбитражным управляющим установлено нереализованное имущество - право требования к должнику - ОАО "Молочный завод "Волгоградский".

05.06.2021 между ООО "Веселый молочник" в лице арбитражного управляющего Задунайского А.С. и Хадисовым А.А. заключено соглашение о передаче учредителю имущества ликвидированного юридического лица, согласно которому арбитражный управляющий Задунайский А.С. передал, а Хадисов А.А. принял право требования в размере 12 609 186,06 руб., подтвержденное вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.07.2015 от 08.07.2015.

На основании изложенного, учитывая, что к Хадисову А.А. перешли материальные права требования ООО "Веселый молочник" к должнику на сумму 12 609 186,06 руб., суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Довод апеллянта о том, что на момент рассмотрения обособленного спора не была завершена процедура распределения обнаруженного имущества ООО "Веселый молочник" по делу N А40-15645/2020, не является основанием для отказа в замене кредитора на основании заключенного соглашение о передаче имущества от 05.06.2021, поскольку данное соглашение в установленном порядке не оспорено, недействительным не признано.

При этом, в случае признания указанного соглашения недействительным, стороны не лишены возможности обратиться с заявлением о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам.

Кроме того, замена кредитора в реестре требований кредиторов должника не приводит к нарушению интересов должника и иных кредиторов, поскольку переход от одного кредитора к другому денежного требования не влияет ни на размер этого требования, ни на объем конкурсной массы.

Также апелляционным судом учитывается, что согласно имеющейся в "Картотеке арбитражных дел" информации по делу N А40-15645/2020 имеется информация (аудиозапись к протоколу судебного заседания) о вынесении 15.09.2021 года арбитражным судом резолютивной части судебного акта о завершении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица.

Иные доводы апеллянта о неправомерности требований ООО "Веселый молочник" отклоняются как направленные на пересмотр вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Волгоградской области от 08.07.2015, что недопустимо.

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда, апелляционная жалоба не содержит.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 АПК РФ оснований для отмены либо изменения обжалуемого определения.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 06 июля 2021 года по делу N А12-19664/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

О.В. Грабко

Судьи

Г.М. Батыршина А.Ю. Самохвалова