Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2021 г. N 13АП-21639/21 по делу N А56-128136/2019

г. Санкт-Петербург

24 сентября 2021 г.

Дело N А56-128136/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2021 года.

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Горбачева О.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Снукишкис И.В.

при участии:

от истца (заявителя): Ерпылев И.В. - доверенность от 14.01.2021

от ответчика (должника): не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21639/2021) ООО "Горизонт" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2021 об отказе в процессуальном правопреемстве по делу N А56-128136/2019 (судья Данилова Н.П.), принятое

по иску ООО "Мани Финанс"

к ООО "ЧекПэй"

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Мани Финанс" (109044, Москва, Воронцовская улица дом 2/10 строение 1, э 2 пом I к 7 оф 79, ОГРН:1177746828533) обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ЧЕКПЭЙ" (192148, Санкт-Петербург, Крупской улица 51 корп.2, литер а, ОГРН:1109847012220) о взыскании 463 839 466,76 руб. задолженности, 19 538 443,29 руб. процентов, 51 022 341,34 руб. неустойки.

Решением суда первой инстанции от 20.02.2020 требования истца были удовлетворены в полном объеме.

Взыскателю выдан исполнительный лист серии ФС 037609017.

10.03.2021 от ООО "Горизонт" поступило заявление о процессуальном правопреемстве, замене взыскателя ООО "МАНИ ФИНАНС" на взыскателя ООО "Горизонт" в части взыскания 191 857 516,00 руб. задолженности, 9 759 221,60 руб. процентов, 25 511 170,60 руб. неустойки.

Определением суда первой инстанции от 11.05.2021 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Горизонт", ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и не соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" о перемене лиц в обязательствах на основании сделки" разъяснено, что договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария.

В судебном заседании представитель ООО "Горизонт" доводы жалобы поддержал, настаивал на ее удовлетворении.

Истец, ответчик, уведомленные о времени и месте рассмотрения жалобы надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не является процессуальным препятствием для рассмотрения жалобы по существу.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2020 года по делу N А56-128136/2019 с ООО "ЧЕКПЭЙ" в пользу ООО "Мани Финанс" взыскано 463 839 466,76 руб. задолженности, 19 538 443,29 руб. процентов, 51 022 341,34 руб. неустойки, 200 000,00 руб. расходов по государственной пошлине.

18.02.2021 между цедентом (ООО "Мани Финанс") и цессионарием (ООО "Горизонт") был заключен договор уступки права требования в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО "ЧЕКПЭЙ" (ОГРН:1109847012220, ИНН: 7811478640, КПП: 78110100, место нахождения: 192148, Санкт-Петербург, ул. Крупской, дом 51, корпус 2, литер А, помещение 2-Н, офис 5) по Решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2020 года по делу N А56-128136/2019 в части взыскания 191 857 516,00 руб. задолженности, 9 759 221,60 руб. процентов, 25 511 170,60 руб. неустойки

Общество с ограниченной ответственностью "Горизонт", обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило заменить истца - ООО "МАНИ ФИНАНС" в связи с заключением соглашения об уступке права требования от 18.02.2021 в части взыскания 191 857 516,00 руб. задолженности, 9 759 221,60 руб. процентов, 25 511 170,60 руб. неустойки.

Суд первой инстанции, указав на то, что заключение договоров цессии с отлагательным условием свидетельствует об отсутствии экономической обоснованности и целесообразности заключения указанных сделок, поскольку действия как первоначального, так и последующего кредиторов не направлены на реальное получение денежных средств за уступаемые права, что в силу ст. 10 ГК РФ является злоупотреблением правом, отказал в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Апелляционный суд, изучив материалы дела, оценив доводы жалобы полагает, что определение суда первой инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Из материалов дела следует, что принадлежность первоначальному кредитору (ООО "Мани Финанс") права требования к Обществу 191 857 516,00 руб. задолженности, 9 759 221,60 руб. процентов, 25 511 170,60 руб. неустойки установлена вступившим в законную силу судебным актом в рамках настоящего дела.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

По договору цессии от 18.02.2021 Истец уступил ООО "Горизонт" право требования в части взыскания 191 857 516,00 руб. задолженности, 9 759 221,60 руб. процентов, 25 511 170,60 руб. неустойки по Решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2020 года по делу N А56-128136/2019.

Согласно п. 3.1 договора уступки, за уступленные права требования по указанным в п.п. 2.1, 2.1.1 обязательствам цессионарий выплачивает цеденту вознаграждение, именуемое в дальнейшем "договорная сумма", составляющее 5 процентов от того, что будет исполнено должником цессионарию по уступленным правам требования. Пунктом 3.2 договора уступки стороны согласовали, что договорная сумма по настоящему договору выплачивается цессионарием цеденту в течение 30 календарных дней с даты получения исполнения от должника - полностью или частично.

По смыслу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54) разъяснено, что согласно статье 421 ГК РФ стороны также вправе, в частности, заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию.

Из приведенного разъяснения следует, что условие договора уступки об инкассо-цессии (цессия для целей взыскания), посредством которой требование уступается новому кредитору с условием уплаты части взысканных денежных средств, не противоречит нормам закона, выражает волю сторон на избрание такого способа оплаты уступаемого права требования.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" о перемене лиц в обязательствах на основании сделки" разъяснено, что договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария.

Исходя из приведенных в пункте 3 Постановления N 54 разъяснений, отсутствие в договоре уступки условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. Более того, следует признать, что несмотря на отсутствие твердой договорной цены, стороны согласовали порядок ее определения и расчета.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 01.03.2019 N 306-ЭС18-19885 по делу N А65-31604/2017.

В данном случае договор цессии от 18.02.2021 не противоречит действующему законодательству, не оспорен, не признан недействительным в установленном законом порядке. Должник уведомлен о состоявшейся уступке права надлежащим образом.

Тот факт, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2021 по делу N А56-21672/2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЧЕКПЭЙ", не влияет на действительность договора цессии от 18.02.2021.

Суд первой инстанции, делая вывод о мнимости условия о возмездности договора цессии и наличии признаков дарения, в связи с тем, что отлагательное условие об оплате, предусмотренное пунктом 3.1 договора цессии, напрямую зависит от получения денежных средств от должника, находящегося в процедуре банкротства, не учел, что процедура банкротства инициирована истцом после заключения договора цессии от 18.02.2021, в отношении требований о взыскании задолженности за исключением суммы обязательств переданной ООО "Горизонт"

Кроме того, в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы.

Апелляционный суд отмечает, что ответчик, не исполнивший своих обязательств перед первоначальным и последующим кредитором, сам не может быть признан добросовестным.

Учитывая отсутствие доказательств нарушения прав должника, его заявление о недобросовестности истца (цессионария) в отношениях с цедентом не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявления о правопреемстве.

При таких обстоятельствах обжалуемое определение суда первой инстанции подлежит отмене, а заявление ООО "Горизонт", о замене истца - ООО "МАНИ ФИНАНС" в связи с заключением соглашения об уступке права требования от 18.02.2021 в части взыскания 191 857 516,00 руб. задолженности, 9 759 221,60 руб. процентов, 25 511 170,60 руб. неустойки, удовлетворению.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2021 по делу N А56-128136/2019 отменить.

Заменить взыскателя ООО "МАНИ ФИНАНС" (ОГРН 1177746828533) в порядке процессуального правопреемства на ООО "Горизонт" (ОГРН 1035605522578) в части взыскания с должника ООО "ЧекПей" (ОГРН 1027802719251) задолженности в сумме 191 857 516 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 9 759 221,60 рублей, неустойки в сумме 25 511 170,60 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

О.В. Горбачева