Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2021 г. N 16АП-3190/21 по делу N А63-1500/2021

г. Ессентуки

15 сентября 2021 г.

Дело N А63-1500/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 сентября 2021 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Егорченко И.Н.,

судей Луговой Ю.Б., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Газаевой Л.Х.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Бокарева Дмитрия Борисовича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.06.2021 по делу N А63-1500/2021, принятое

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Бокарева Дмитрия Борисовича (ОГРН 318505300135330)

к обществу с ограниченной ответственностью сельскохозяйственному предприятию "Победа" (ОГРН 1062649012348), обществу с ограниченной ответственностью "сельскохозяйственное предприятие "Новый Октябрь" (ОГРН 1042601027831)

о переводе прав покупателя,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Бокарев Дмитрий Борисович (далее - ИП Бокарев Д.Б., предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью сельскохозяйственному предприятию "Победа" (далее - ООО СХП "Победа") и обществу с ограниченной ответственностью "сельскохозяйственное предприятие "Новый Октябрь" (далее - ООО "СХП "Новый Октябрь") о переводе прав покупателя с ООО "СХП "Новый Октябрь" на истца на условиях, определенных договором купли-продажи имущества, указав в решении, что решение является основанием для внесения записи в ЕГРН о праве собственности на имущество истца.

Решением суда от 07.06.2021 в удовлетворении исковых требований ИП Бокарева Д.Б. отказано. Судебный акт мотивирован необоснованностью заявленных исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, предприниматель обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, иск удовлетворить. Апеллянт выражает несогласие с выводами суда первой инстанции об избрании истцом ненадлежащего способа защиты в виде требования перевода правоотношений на себя, а также отсутствие материального основания требовать перевода правоотношений ввиду специального характера, регулируемых отношений, подпадающих под главу IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края 07.06.2021 по делу N А63-1500/2021 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, решением от 22.09.2016 (дата изготовления решения в полном объеме) суд признал ООО СХП "Победа" несостоятельным (банкротом). В отношении должника введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Черенок Ларису Васильевну.

Сведения о признании ООО СХП "Победа" несостоятельным (банкротом) и о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы конкурсным управляющим в порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве, в периодическом издании - газете "Коммерсантъ" от 24.09.2016 N 177.

Определением от 15.12.2016 конкурсным управляющим должника утвержден Кирьянов О.Н.

В рамках дела N А63-15460/2015 на торгах реализовано имущество ООО СХП "Победа".

В соответствии с агентским договором от 30.06.2020 N 37/20-А, заключенным между Бокаревым Д.Б. (принципал) и Крутицким С.А. (агент), принципал поручил за вознаграждение агенту совершать от своего имени, но в интересах принципала действия, направленные на приобретение имущества, путем участия в торгах, проводимых в электронном виде в период с 02.07.2020 по 06.07.2020, заявка N 0046761, лот N 1.

06.07.2020 в сети интернет на сайте http://uteNder.ru/ опубликовано извещение N 100787, согласно которому Крутицкий С.А. признан победителем торгов лота N 1, цена лота 565 000 руб.

07.07.2020 от ООО "СХП "Новый Октябрь" в адрес ООО СХП "Победа" как от лица занимающегося производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющим земельным участком с кадастровым номером 26:23:000000:1154, непосредственно прилегающим к земельному участку должника с кадастровым номером 26:23:010210:011, направлено заявление о готовности приобрести имущество ООО СХП "Победа", а именно: лотов N 1 и N 6 по цене, которая была определена на торгах: в том числе по лоту N 1 в сумме 565 000 руб.

Согласно записи о регистрации в ЕГРН ООО "СХП "Новый Октябрь" принадлежит на праве собственности земельный участок с кадастровым номером 26:23:000000:1154, площадью 14 377 581 кв.м, расположенный по адресу: Ставропольский край, Минераловодский район, с. Нижняя Александровска, участок находится примерно в 1,5 км от ориентира по направлению на северо - запад, ориентир СПК Победа.

Между ООО СХП "Победа" (продавец) и ООО СХП "Новый Октябрь" (покупатель) заключен договор от 21.07.2020 N 4 купли-продажи имущества, указанного в лоте N1, согласно которому продавец передает в собственность покупателю, а покупатель принимает и обязуется оплатить имущество, расположенное по адресу: Ставропольский край, Минераловодский район, с. Нижняя Александровка, ул. Гагарина, 1.

Пунктом 1.2 договора купли-продажи от 21.07.2020 N 4 установлено, что наименование передаваемого имущества, его основные характеристики (год, инвентарный номер и т.д.) согласованы сторонами в приложении N 1 к договору (всего 41 объект).

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена продаваемого имущества составляет 565 000 руб. и установлена в результате торгов в форме публичного предложения от 06.07.2020.

По акту приема-передачи от 21.07.2020 имущество (41 объект), являющееся предметом лота N 1, конкурсным управляющим ООО СХП "Победа" передано ООО "СХП "Новый Октябрь".

Платежным поручением от 07.08.2020 N 1740 ООО "СХП "Новый Октябрь" произвело оплату имущества в пользу ООО СХП "Победа" согласно договору купли-продажи от 21.07.2020 N 4 в сумме 565 000 руб.

26.11.2020 Управлением Росреестра по Ставропольскому краю произведена регистрация права собственности ООО "СХП "Новый Октябрь" на 41 объект согласно договору купли-продажи от 21.07.2020 N 4.

Истец, полагает, что договор купли-продажи необоснованно не заключен с ИП Бокаревым Д.Б. как с победителем торгов, а с ООО "СХП "Новый Октябрь" как лицом, не имеющим преимущественного права приобретения имущества должника, поскольку специальный режим к банкротству должника не применен.

09.12.2020 истец направил в адрес соответчиков претензию с требованием о намерении заключить соглашение, о переводе прав и обязанностей на Бокарева Д.Б. в пятидневный срок, которая оставлена без удовлетворения.

Истец, указывая на то, что ИП Бокарев Д.Б. является победителем электронных торгов по реализации имущества, принадлежащего ООО СХП "Победа", указанного в лоте N 1, в связи с чем нарушены его права и законные интересы, что не соответствует положениям Закона о банкротстве, обратился в суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 177 Закона о банкротстве для целей данного Закона под сельскохозяйственными организациями понимаются юридические лица, основными видами деятельности которых являются производство или производство и переработка сельскохозяйственной продукции, выручка от реализации которой составляет не менее чем пятьдесят процентов общей суммы выручки.

Согласно материалам дела, основным видом деятельности должника являлось выращивание зерновых культур. Дополнительными видами деятельности общества являлись: выращивание зернобобовых культур и семян масличных культур, овощей, переработка и консервирование фруктов и овощей, картофеля (выписка из ЕГРЮЛ).

Согласно Уставу общества, утвержденному 14.10.2009, предметом деятельности ООО СХП "Победа" являются: выращивание зерновых и зернобобовых культур, производство мукомольно-крупяной промышленности, оптовая торговля зерном, предоставление услуг в области растениеводства.

Как следует из отчёта об отраслевых показателях деятельности организаций агропромышленного комплекса, представленного ООО СХП "Победа" в министерство сельского хозяйства Ставропольского края, доля дохода ООО СХП "Победа" от реализации произведенной сельскохозяйственной продукции, включая продукцию переработки, к общему доходу от реализации товаров (работ услуг) за 2015 год (последний отчетный период перед открытием конкурсного производства) составила 87 %.

Кроме того, вопрос об отнесении ООО СХП "Победа" к сельскохозяйственным организациям нашел отражение в определении от 20.03.2018 по делу N А63-15460/2015.

С учетом указанных обстоятельств и норм права, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии у ООО СХП "Победа" статуса сельскохозяйственного предприятия, к банкротству которого подлежат применению требования, установленные статьей 179 Закона о банкротстве, определяющие особенности продажи имущества и имущественных прав сельскохозяйственных организаций.

Как правило, осуществление сельскохозяйственной деятельности предполагает использование земельного участка. В целях защиты прав владельцев соседних земельных участков, заинтересованных в укрупнении своих владений, Закон о банкротстве предоставил этим владельцам преимущественное право приобретения имущества должника.

Так в статье 179 Закона о банкротстве установлено преимущественное право приобретения имущества должника - сельскохозяйственной организации, требования к лицам, обладающим таким правом, и порядок реализации данного права.

Смысл преимущественного права приобретения как правило заключается в том, что какое-то имущество продается третьему лицу (потенциальному покупателю), и только в этом случае обладатель преимущественного права может им воспользоваться на тех же условиях, что и потенциальный покупатель.

Согласно пункту 2 данной статьи прежде всего преимущественным правом приобретения имущества должника обладают лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника. Данные лица могут реализовать свое преимущественное право при продаже имущества в порядке, установленном абзацем четвертым пункта 1 статьи 179 Закона о банкротстве, в том числе и при продаже посредством публичного предложения.

Для обеспечения реализации этого права арбитражный управляющий помимо опубликования информации о продаже имущества должника в печатном органе по месту нахождения должника с указанием начальной цены продажи имущества должника, выставляемого на торги, должен также направить уведомление о продаже имущества должника лицам, отвечающим признакам покупателя, имеющего преимущественное право приобретения имущества.

Из пункта 3 данной статьи следует, что цена продаваемого имущества должника определяется на торгах. По этой цене арбитражный управляющий должен продать это имущество лицу, имеющему право преимущественного приобретения. Если никто из указанных лиц не заявил о своем желании приобрести имущество в течение месяца, то имущество реализуется в общем порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, то есть передается победителю торгов.

Таким образом, занимающиеся сельскохозяйственной деятельностью владельцы смежного с участком должника земельного участка, который выставлен на продажу (смежные землепользователи), должны быть персонально извещены арбитражным управляющим о проводимых торгах. После проведения публичных торгов арбитражный управляющий обязан предложить смежным землепользователям выкупить имущество должника по цене, сформированной на этих торгах. При этом даже не будучи участниками торгов смежные землепользователи вправе воспользоваться их результатом для реализации своего преимущественного права приобретения имущества должника.

Вопрос о конкуренции смежных землепользователей разрешается в пользу того, чье заявление поступило арбитражному управляющему первым (пункт 3 статьи 179 Закона о банкротстве).

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, с учетом установленных обстоятельств того, что ООО "СХП "Новый Октябрь" обладает преимущественным правом приобретения имущества должника - сельскохозяйственной организации, договор купли-продажи имущества, перечень которого определен в лоте N 1, заключенный между ООО СХП "Победа" и ООО "СХП "Новый Октябрь", исполнен сторонами в полном объеме, денежные средства от реализации имущества поступили в конкурсную массу должника 07.08.2020, что подтверждается платежным поручением N 1740, а имущество передано в собственность ООО СХП "Новый Октябрь" и зарегистрировано за ним в установленном законом порядке суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований предпринимателя.

Рассмотрев доводы апеллянта об избрании истцом надлежащего способа защиты в виде требования перевода правоотношений на себя, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными этим Кодексом и законами. Правовых норм, регулирующих защиту преимущественного права приобретения имущества должника - сельскохозяйственной организации, Законом о банкротстве не установлено. В то же время, специальный способ защиты аналогичного преимущественного права покупки того или иного имущества - иск о переводе на себя прав и обязанностей стороны по сделке, установлен иными законами: пункт 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 4 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Правовая позиция, подтверждающая возможность применения аналогичного иска к пункту 3 статьи 179 Закона о банкротстве, изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2009 N 1989/09 по делу N А14-1423/2008.

Однако, вопреки доводам ИП Бокарева Д.Б. им избран ненадлежащий способ защиты, поскольку предприниматель не оспаривает результаты торгов и не признает их недействительными, вместе с тем не обладает преимущественным правом приобретения имущества должника которым обладают лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника, позволяющим заявить соответствующие требования.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта по доводам апеллянта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.06.2021 по делу N А63-1500/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Н. Егорченко

Судьи

Ю.Б. Луговая З.М. Сулейманов