Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2021 г. N 09АП-58001/21 по делу N А40-131608/2020

город Москва

24 сентября 2021 г.

Дело N А40-131608/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд

в составе судьи О.Н. Лаптевой (единолично),

при ведении протокола судебного заседания секретарем М.О. Портновой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Интер-Транспродукт"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 24 мая 2021 года

о процессуальном правопреемстве

по делу N А40-131608/2020, принятое судьей К.С. Мурашовой,

по иску ООО "ЖД Консалтинг" (ОГРН 1172724020391)

к ОАО "Российские железные дороги" (ОГРН 1037739877295) о взыскании пени,

при участии в судебном заседании:

от заявителя: извещен, представитель не явился,

от истца: Мелая Н.Б. по доверенности от 01.12.2020,

от ответчика: извещен, представитель не явился,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Интер-Транспродукт" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОАО "Российские железные дороги" (далее - ответчик) о взыскании пени в размере 983.097 руб. (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения иска).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 декабря 2020 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2021 года и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02 августа 2021 года, исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взысканы пени в размере 710.000 руб., в удовлетворении остальной части исковых требований суд отказал, применив положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО "ЖД Консалтинг" обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о замене взыскателя по делу с ООО "Интер-Транспродукт" на ООО "ЖД Консалтинг".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24 мая 2021 года произведена замена истца ООО "Интер-Транспродукт" (ОГРН: 1077761464120, ИНН: 7731577808) на его правопреемника ООО "ЖД Консалтинг" (ОГРН: 1172724020391, ИНН: 2723195901) на сумму взыскиваемых пени в размере 710.000 руб., государственной пошлины в размере 18.107 руб.

Не согласившись с принятым определением, ООО "Интер-Транспродукт" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение или неправильное применение норм процессуального права.

Указывает, что у Игнатова А.С. отсутствовали полномочия на подписание договора уступки права требования (цессии) от имении ООО "Интер-Транссервис"; договор нельзя считать заключенным, поскольку отсутствует обязательства, из которого возникло уступаемое право.

ООО "ЖД Консалтинг" в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил письменные пояснения.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "ЖД Консалтинг" против доводов апелляционной жалобы возражал, просил определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заявитель, ответчик, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе с учетом того, что жалоба подана с соблюдением установленного срока на апелляционное обжалование, стороны были извещены о начавшемся судебном процессе, апелляционным судом исполнена обязанность по размещению информации о времени и месте рассмотрения дела в Картотеке арбитражных дел в сети Интернет по веб-адресу: http://kad.arbitr.ru,), явку представителей в судебное заседание не обеспечили, дело рассмотрено в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанных лиц.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269,272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого определения, исходя из следующего.

Заявление о процессуальном правопреемстве мотивировано следующим.

18.01.2021 г. между ООО "Интер-Транспродукт" (цедент) и ООО "ЖД Консалтинг" заключен договор уступки права (требования) N М1/2021, по условиям которого цедент уступает (передает), а цессионарий принимает право требования денежной суммы в размере 728.107 руб. к ОАО "Российские железные дороги" в соответствии с решением Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2020 г. по делу N А40-131608/2020 на основании исполнительного листа по указанному делу.

В соответствии с пунктом 3.2 договора, уступка права требования по настоящему договору производится на сумму 728.107 руб. в счет оплаты агентского вознаграждения по агентскому договору от 10.06.2020 г. за отказ от поданных требований согласно пункта 3.2 агентского договора на сумму 612.610 руб. (счет N 129 от 29.07.2020 г.) и за оказанные юридические услуги по делу N А40-131608/2020.

Договор от имени ООО "ЖД Консалтинг" подписан директором М.Ю. Хмелевой, от ООО "Интер-Транспродукт" - представителем по доверенности А.С. Игнатовым - доверенность от 10.06.2020 г.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На основании пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Основанием уступки права требования является договор между первоначальным и новым кредитором, который основывается на возмездном отчуждении права. Для уступки права требования кредитор должен этим правом обладать. Требования, переданные другому лицу, переходят к новому кредитору в таком же объеме, в каком они принадлежали первоначальному кредитору (правопреемство).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статей 432, 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Суд первой инстанции проверил договор на соответствие требованиям параграфов 1, 3 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и признал договор соответствующим требованиям законодательства.

Доказательств обратного в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Таким образом, ввиду изложенных обстоятельств, суд правомерно произвел замену стороны в порядке процессуального правопреемства на стороне ответчика в порядке, предусмотренном статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы о том, что у Игнатова А.С. отсутствовали полномочия на подписание договора уступки права требования, не принимаются во внимание судом апелляционной инстанции.

В материалы дела представлена доверенность от 10.06.2020 г. на Игнатова А.С., согласно которой Игнатов А.С. от имени ООО "Интер-Транспродукт" уполномочен заключать договор уступки права (требования).

Доверенность подписана генеральным директором ООО "Интер-Транспродукт" Андрюшиным А.Ю.

Оригинал доверенности представлен на обозрение апелляционного суда.

На момент подписания договора доверенность не отозвана, являлась действующей, данные обстоятельства заявителем не оспариваются.

Договор уступки права требования (цессии) также не оспорен и не признан недействительным в установленном порядке.

При этом несвоевременный отзыв доверенности у контрагента является предпринимательским риском заявителя. В связи с чем, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания полагать, что договор уступки права требования (цессии) подписан неуполномоченным лицом.

Доводы апелляционной жалобы о том, что договор цессии (уступки прав требования) не может считаться заключенным, так как сторонами не согласован его предмет, не принимается во внимание судом апелляционной инстанции.

Предмет договора уступки права требования считается определенным, когда из содержания договора можно установить конкретное обязательство, из которого возникло указанное требование.

В силу статей 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации в предмет договора уступки входит согласование конкретного обязательства, его размер в котором осуществляется замена кредитора. При отсутствии таких условий нельзя считать предмет договора согласованным.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.2006 г. по делу N А24-554,555/03-11 указано, если из договора цессии не усматривается очевидное намерение передать право в качестве дара, не имеется правовых оснований для признания такого договора ничтожной сделкой.

В соответствии с постановлением Президиума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 г. N 54, в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Доказательств того, что спорный договор уступки права требования (цессии) является безвозмездным материалы дела не содержат; наличие встречных обязательств сторон по агентскому договору заявитель не отрицает, оспаривает лишь их объем, что подтверждает возмездность сделки.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 24 мая 2021 года по делу N А40-131608/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Судья

О.Н. Лаптева