Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2021 г. N 06АП-4168/21 по делу N А04-3893/2020

г. Хабаровск

27 сентября 2021 г.

А04-3893/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2021 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Дроздовой В.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайленко Т.Н.

при участии в заседании: в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дальневосточная строительная компания"

на определение от 27.05.2021

по делу N А04-3893/2020

Арбитражного суда Амурской области

по иску общества с ограниченной ответственностью "Геостройпроект" (ОГРН 1102801012456, ИНН 2801154581)

к обществу с ограниченной ответственностью "Дальневосточная строительная компания" (ОГРН 1052800098251, ИНН 2801106556)

о взыскании 6 465 810 руб.,

третье лицо: акционерное общество "Нипигазпереработка" (ОГРН 1022301597394, ИНН 2310004087),

заинтересованное лицо: Специализированное отделение судебных приставов по исполнению особо важных исполнительных документов Управления Федеральной службы судебных приставов по Амурской области,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Геостройпроект" (далее - ООО "Геостройпроект", истец) обратилось в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Дальневосточная строительная компания" (далее - ООО "ДСК", ответчик, должник) о взыскании 6 465 810 руб., в том числе основной долг за выполненные работы по договору подряда от 15.06.2016 в размере 5 900 000 руб., пени за период с 06.10.2017 по 21.05.2020 в размере 565 810 руб.

Определением суда от 27.05.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Нипигазпереработка" (ОГРН 1022301597394, ИНН 2310004087).

Решением Арбитражного суда Амурской области от 20.07.2020 исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взысканы: основной долг за выполненные работы в размере 5 900 000 руб., пени за период с 06.10.2017 по 21.05.2020 в размере 565 810 руб. (всего - 6 465 810 руб.), а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 55 329 руб., судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 09.12.2020 решение от 20.07.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2020 по делу N А04-3893/2020 Арбитражного суда Амурской области оставлены без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Индивидуальный предприниматель Патракеев Артем Сергеевич (далее - заявитель, ИП Патракеев А.С.) обратился в суд первой инстанции с заявлением о замене взыскателя - ООО "Геостройпроект" - на его правопреемника - ИП Патракеева А.С.

Определением суда от 22.03.2021 к участию в деле привлечено Специализированное отделение судебных приставов по исполнению особо важных исполнительных документов Управления Федеральной службы судебных приставов по Амурской области (далее - СО СП по ИОВИД УФССП по Амурской области).

Определением Арбитражного суда Амурской области от 27.05.2021 заявление удовлетворено, произведена замена ООО "Геостройпроект" на правопреемника - ИП Патракеева А.С.

ООО "ДСК" обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда от 27.05.2021 отменить, отказать предпринимателю в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве. В обоснование жалобы, указывает, что судом не дана оценка пункту 21.6 договора подряда, по условиям которого ни одна из сторон не имеет права передавать свои права и обязанности по настоящему договору третьей стороне, без письменного согласия другой, за исключением случаев предусмотренных договором (в нарушение пункта 2 статьи 382 ГК РФ).

Должник получил постановление от 20.10.2020 СОСП по ИОВИД УФССП России по Амурской области об обращении взыскания на имущественное право - право получения денежных средств по исполнительному документу, выданному на основании решения Арбитражного суда Амурской области по делу N А04-3893/2020 от 20.07.2020, согласно пункту 5 которого установлен запрет взыскателю изменять правоотношения, на основании которых возникла задолженность.

24.02.2021 в адрес ООО "ДСК" поступило уведомление об уступке права требования, в ответ на которое ответчик со ссылкой на пункт 5 вышеуказанного постановления указал на запрет изменять правоотношения.

ООО "Геостройпроект" не исполняет решение суда от 23.08.2018 по делу N А04-8641/2017, исполнительное производство N 50851/19/76022-ИП постановлением от 27.08.2019 окончено.

По мнению заявителя, договор уступки права требования от 27.07.2020 N 2 заключен с целью вывода активов ООО "Геостройпроект" как должника в деле N А04-8641/2017 для предотвращения обращения взыскания на имущество ООО "Геостройпроект".

По мнению ООО "ДСК", договор цессии заключен в отсутствие оплаты за уступленное право.

В отзыве ИП Патракеев С.П. возражает против доводов жалобы, считает определение законным и обоснованным, просит определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО "ДСК" в суд апелляционной инстанции подано ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А04-6345/2021, в котором ООО "ДСК" оспаривает договор от 27.07.2020 N 2 уступки прав требования.

Апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу приведенной норме процессуального права для приостановления производства по делу по указанному основанию необходимо установить, что рассматриваемое судом другое дело связано с тем, которое рассматривает арбитражный суд. При этом связь между двумя делами должна носить правовой характер, как правило, при такой взаимной связи дел решение суда по рассматриваемому другому делу будет иметь преюдициальное значение по тем вопросам, которые входят в предмет доказывания по делу, рассматриваемому арбитражным судом.

Кроме этого, необходима объективная невозможность разрешения дела арбитражным судом до разрешения дела, рассматриваемого иным судом, а именно разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

Наличие таких условий для приостановления производства из материалов дела не усматривается.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора (о признании договора незаключенным, о признании договора недействительным и применении последствий недействительности, об изменении или расторжении договора), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору (дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств) в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В рамках настоящего дела судом рассмотрен вопрос о замене взыскателя в порядке процессуального правопреемства.

Оценка договору уступки права требования (цессии) от 27.07.2020 N 2 дана судом первой инстанции при разрешении заявления о замене взыскателя в порядке процессуального правопреемства по существу.

В этой связи суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства ООО "ДСК" о приостановлении производства по делу.

Исследовав материалы дела, Шестой арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены оспариваемого определения.

Согласно пункту 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 2 статьи 382 ГК РФ установлено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В пункте 1 статьи 384 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

На основании пункта 1 статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Согласно статье 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

Из материалов дела усматривается, что 27.07.2020 между ООО "Геостройпроект" (правообладатель) и ИП Патракеевым С.П. (правоприобретатель) заключен договор N 2 уступки права требования (цессии), по условиям которого правообладатель уступает, а правоприобретатель принимает в полном объеме право требования от ООО "ДСК" 6 571 139 руб. в соответствии с решением Арбитражного суда Амурской области от 20.07.2020 по делу N А04-3893/2020 (пункты 1,1, 1.2 договора).

Условия оплаты, а также стоимость уступки прав по данному договору стороны согласовывают путем составления отдельного соглашения (пункт 2.2).

Уведомление об уступке права требования направлено в адрес должника 18.02.2021.

Во исполнение своего обязательства по договору уступки права требования ООО "Геостройпроект" передало ИП Патракееву С.П. все документы, удостоверяющие его право требования (пункты 3.1, 3.2 договора).

Исследовав и оценив представленный в материалы дела договор уступки права требования (цессии) N 2 от 27.07.2020, суд первой инстанции пришел к выводу о соответствии уступки прав требования положениям главы 24 ГК РФ, поскольку условия цессии позволяют определить уступаемое право, его размер и основания возникновения, договор заключен в установленной законом форме, является возмездным.

Основания для признания договора уступки права требования (цессии) от 27.07.2020 N 2 ничтожной сделкой судом не установлены.

Мнение должника о том, что уступка требования являлась безвозмездной, противоречит пункту 2.1 договора от 27.07.2020 N 2.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Пунктом 2.1 договора уступки предусмотрено, что цессия является возмездной.

Права ответчика совершением уступки права требования не нарушаются, также ответчик не воспользовался правом выдвинуть возражения в соответствии со статьей 386 ГК РФ.

Доказательства исполнения новому кредитору обязательств по оплате денежных средств на основании судебного акта по настоящему делу должник суду не представил.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявления предпринимателя Патракеева С.П. и произвел замену истца - ООО "Геостройпроект" на его правопреемника - предпринимателя.

Довод ответчика, о том, что запрещено изменять правоотношения, на основании которых возникла задолженность со ссылкой на пункт 5 постановления судебного пристава-исполнителя СОСП по ИОВИД УФССП по Амурской области от 20.10.2020, отклонен апелляционным судом, поскольку в настоящем деле изменение правоотношений, установленных решением суда от 20.07.2020 не производилось.

Довод о том, что в соответствии с пунктом 21.6 договора подряда ни одна из сторон не имеет права передавать свои права и обязанности по настоящему договору третьей стороне, без письменного согласия другой, за исключением случаев предусмотренных договором, отклоняется апелляционным судом, на основании нижеследующего.

Нормы о договорных обязательствах, в частности, договора подряда, запрет на совершение цессии не содержат.

Кроме того, уступка права требования не находится в неразрывной связи с личностью кредитора, не ухудшает положение должника по выполнению им своих обязательств и не противоречит действующему законодательству.

ООО "ДСК" имеет статус должника, для которого не является существенным вопрос о том, кому выплачивать присужденную сумму долга по решению Арбитражного суда Амурской области от 20.07.2020 по делу N А04-3893/2020 - первоначальному либо новому кредитору.

Доказательства того, каким образом процессуальное правопреемство в отношении ООО "Геостройпроект" ущемляет какие-либо права и законные интересы ООО "ДСК", последним, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, не представлены.

Ссылка в жалобе на обстоятельства по делу N А04-8641/2017 не принимается апелляционным судом, поскольку о зачете встречных требований должник в установленном порядке не заявил.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Определение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Амурской области от 27.05.2021 по делу N А04-3893/2020 оставить без изменений, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

В.Г. Дроздова