Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2021 г. N 04АП-2845/21 по делу N А78-2084/2020

г. Чита

27 сентября 2021 г.

дело N А78-2084/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 27 сентября 2021 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Антоновой О.П., Корзовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Спасибо Ю.В.,

рассмотрев в открытом заседании в помещении суда апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Племенной завод "Догой" на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 02 апреля 2021 года по делу N А78-2084/2020

по исковому заявлению Дарижапова Бальжинимы, Дугарова Даба Федоровича, Стафеева Алексея Ивановича к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Племенной завод "Догой" о признании решения внеочередного общего собрания СПК "Племзавод "Догой" от 07.10.2019 недействительным,

при участии в судебном заседании:

Дарижапов Б. по паспорту, Дугаров Д.Ф. по паспорту, Стафеев А.И. по паспорту и их представитель Лубсендашиев Д.Ж. по доверенностям от 29.10.2020, 29.09.2020, 30.09.2020, паспорт,

от СПК "Племзавод "Догой" - Цоктоев Д.Б. по паспорту,

УСТАНОВИЛ:

Дарижапов Бальжинима, Дугаров Даба Федорович, Стафеев Алексей Иванович обратились с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Племенной завод "Догой" (далее - СПК "Племзавод "Догой") о признании решения внеочередного общего собрания СПК "Племзавод "Догой" от 07.10.2019 недействительным.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 02.04.2021 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым судебным актом, СПК "Племзавод "Догой" обжаловал его в апелляционном порядке, просит решение от 02.04.2021 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что все решения, принятые на собрании касались производственно-хозяйственной деятельности кооператива и носили организационный характер; на то, что требования истцов относились к вопросу N 2 повестки собрания, в то время как суд признал решение недействительным полностью; на то, что голос Дарижапова Б. не мог повлиять на принятие решений; на то, что ответчик не допустил нарушение в виде неизвещения Дарижапова Б. о проведении собрания, поскольку уведомление истцу направлялось по адресу проживания.

Дарижапов Б. в отзыве на апелляционную жалобу возражает на доводы ответчика, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле и истцы поддержали свои правовые позиции.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, истцам были направлены уведомления о проведении собрания назначенного на 07.10.2019 с повесткой:

- приём новых членов в СПК "Племзавод "Догой" с утверждением реестра членов СПК "Племзавод "Догой",

- рассмотрение вопросов, связанных с порядком созыва, подготовки и проведения внеочередного общего собрания членов СПК от 15.02.2019, а также принятых решений на этом собрании, списка ассоциированных членов СПК "Племзавод "Догой", представленного в Могойтуйский районный суд Забайкальского края бывшим членом СПК "Племзавод "Догой" Дабаевым Д.Д., их соответствие N 193 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", ГК РФ и Уставу СПК "Племзавод "Догой" с принятием соответствующих решений,

- рассмотрение вопроса о целесообразности использования для нужд СПК "Племзавод "Догой" чабанской стоянки в местности "Догойн Харганаши" (стоянка бывшего члена ПК "Догой" Петрова Д.),

- рассмотрение вопроса о возможности дальнейшего использования чабанской стоянки в местности "Харганаши" (стоянка бывшего члена СПК "Племзавод "Догой" Бороздиной Т.Б.) на основании заявления Шойдокова Ц.Б. (члена СПК "Племзавод "Догой" - табунщика),

- рассмотрение вопроса об условиях пользования животноводческими стоянками и иным имуществом СПК "Племзавод "Догой" (сельхозтехника, рабочие животные, ТС и т.д.) членами СПК "Племзавод "Догой" с учётом действующего Положения об оплате труда членов и работников СПК "Племзавод "Догой",

- разное.

Из протокола собрания следует, что при решении вопроса N 2 члены кооператива общим голосованием прекратили полномочия Дабаева Д.Д. в качестве председателя СПК "Племзавод "Догой", а также членов правления кооператива Стафеева А.И., Дугарова Д.Ф., Петрова В.Д. (т. 1 л.д.17).

Дарижапов Б., Дугаров Д.Ф., Стафеев А.И., ссылаясь на то, что они не были надлежащим образом уведомлены об указанном собрании, как того требует ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации, то есть за 30 суток и были лишены права высказаться по вопросам повестки дня данного собрания, обратились в суд с настоящим иском.

Предметом иска является требование истцов к ответчику о признании решения внеочередного общего собрания СПК "Племзавод "Догой" от 07.10.2019 недействительным.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из неизвещения Дарижапова Б. в установленном законом порядке о проведении общего собрания, повестке дня, а также из того, что решения об исключении Дугарова Д.Ф. и Стафеева А.И. (вопрос N 2) и о предложении иной работы Стафееву А.И. (вопрос N 6) приняты по вопросам, не включенным в повестку, потому указанные решения недействительные.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 3 статьи 184.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания членов кооператива регламентирован статьями 21 - 24 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации).

В силу пунктов 2.1, 3 и 4 статьи 21 Закона о сельскохозяйственной кооперации обязанность по созыву годового и внеочередного общих собраний членов кооператива осуществляет правление кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - наблюдательный совет кооператива.

Формирование повестки дня общего собрания членов кооператива осуществляется с учетом статьи 22 названного Федерального закона правлением кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - наблюдательным советом кооператива. Орган управления кооперативом либо имеющая на то право группа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, потребовавшие созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, обязаны представить в правление кооператива в письменной форме предлагаемую повестку дня указанного общего собрания и обоснование необходимости его проведения.

В пункте 2 статьи 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации предусмотрено, что о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме, не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива. Уведомление вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи.

Защита нарушенных прав и законных интересов лиц в сфере предпринимательской и экономической деятельности, в силу статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является одной из задач судопроизводства в арбитражных судах. Обжалование решения органа кооператива является способом защиты нарушенного права.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований названного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

В соответствии с пунктом 6 статьи 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации вопросы повестки дня общего собрания членов кооператива должны быть конкретными, в них должны быть указаны имя и должность гражданина или наименование юридического лица, в отношении которых предполагается принятие соответствующего решения, а также должны быть указаны положения устава или внутренних документов (положений) кооператива, в которые предполагается вносить изменения. В случае если в повестку дня общего собрания членов кооператива включены вопросы, связанные с принятием устава в новой редакции или внутренних документов (положений) кооператива либо внесением изменений в устав кооператива и (или) дополнений к нему, которые невозможно отразить в уведомлении о созыве общего собрания членов кооператива, в повестке дня этого собрания должны указываться время и место ознакомления с проектами указанных документов.

В соответствии со статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества.

В рассматриваемом случае, решения о прекращении полномочий членов правления СПК "Племзавод "Догой" Дугарова Д.Ф. и Стафеева А.И. (вопрос N 2) и о предложении иной работы Стафееву А.И. (вопрос N6) было принято по вопросам, не включенным в повестку, при этом последние участия в собрании не принимали.

Учитывая изложенное, руководствуясь положениями п. 1 ст. 181.5 ГК РФ, п. 6 ст. 22 7 Закона о сельскохозяйственной кооперации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что принятые на собрании 07.10.2019 решения по второму и шестому вопросам повестки дня являются ничтожными, поскольку приняты по вопросам, не включенными в повестку дня и при этом, в собрании принимали участие не все участники общества.

Далее, решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Таким образом, диспозиция названной нормы ГК РФ предусматривает, что для отказа в удовлетворении иска об оспаривании решения собрания необходимо исходить не только из факта незначительности количества голосов у несогласного с решением участника, но и отсутствия неблагоприятных последствий для этого участника и общества.

В абзаце втором пункта 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" содержится разъяснение, согласно которому к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Как следует из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Повторно оценив имеющиеся в деле доказательства, апелляционный суд приходит к выводу, что материалы дела не свидетельствуют о том, что оспариваемые решения по вопросам N 1,3,4,5, оформленные протоколом от 07.10.2019, нарушают права и законные интересы истцов, повлекли существенные неблагоприятные последствия для них и кооператива.

Доказательств тому, что решения приняты членами кооператива исключительно с целью причинить вред, как самому кооперативу, так и его членам, истцами не представлено. Воля квалифицированного большинства членов кооператива выражена, пороки данной воли судом не установлены; голосование истцов не могло повлиять на принятие оспариваемых решений.

Изложенное по смыслу пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления о признании недействительным решения собрания от 07.10.2019.

С учетом изложенного, решение суда подлежит изменению, в удовлетворении требования о признании недействительными решений по вопросам повестки собрания от 07.10.2019 N 1,3,4,5 следует отказать.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьей 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 02 апреля 2021 года по делу N А78-2084/2020 изменить.

Резолютивную часть изложить в следующей редакции:

"Иск удовлетворить частично.

Признать недействительным решение общего собрания СПК "Племзавод "Догой" от 07.10.2019 по вопросам повестки дня N 2, 6, оформленное протоколом N 7 от 07.10.2019.

В удовлетворении остальной части иска отказать".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.И. Кайдаш

Судьи

О.П. Антонова Н.А. Корзова