Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2024 г. N 01АП-8610/23 по делу N А43-17332/2023

г. Владимир

12 февраля 2024 г.

Дело N А43-17332/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06.02.2024.

Полный текст постановления изготовлен 12.02.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Гущиной А.М.,

судей Захаровой Т.А., Кастальской М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никитиной С.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Нижегородской области на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 09.11.2023 по делу N А43-17332/2023,

принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Кулебакская транспортная компания" (ИНН 5251009657, ОГРН 1135247000294) о признании незаконным и отмене решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Нижегородской области от 07.03.2023 N 3258А (с учетом уточнения),

при участии в деле Управления Федеральной налоговой службы по Нижегородской области, общества с ограниченной ответственностью "Любимый Край", Васильевой Екатерины Владимировны, Иванова Александра Андреевича, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 21 по Нижегородской области.

В судебном заседании приняли участие представители:

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Нижегородской области - Богданов М.Н. по доверенности от 13.11.2023;

общества с ограниченной ответственностью "Кулебакская транспортная компания" - Новоселов В.В., директор на основании выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 05.02.2024 N ЮЭ9965-24-12341132 и решения от 16.04.2022

Иные лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Нижегородской области, общества с ограниченной ответственностью "Кулебакская транспортная компания", Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Между Васильевой Екатериной Владимировной (далее - Васильева Е.В.) (ранее - Свиридова Е.В.), обществом с ограниченной ответственностью "Кулебакская транспортная компания" (далее - Общество) и Ивановым Александром Андреевичем (далее - Иванов А.А.) 01.02.2023 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Любимый край" (далее - ООО "Любимый Край"), согласно пункту 1 которого Васильева Е.В. и Общество передают в собственность (продают) Иванову А.А. 100% доли в уставном капитале ООО "Любимый край". Иванов А.А. принимает в собственность (покупает) у Васильевой Е.В., уплатив ей деньги, долю в уставном капитале ООО "Любимый край", составляющую 5% номинальной стоимостью 500 руб., а также у Общества, уплатив ему деньги, долю в уставном капитале ООО "Любимый край", составляющую 95% номинальной стоимостью 9500 руб.

Нотариусом г. Нижнего Новгорода Дубковой Натальей Павловной в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по Нижегородской области (далее - Инспекция, регистрирующий орган) для государственной регистрации изменений сведений об ООО "Любимый край" 01.02.2023 представлено заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), по форме N Р13014.

Указанное заявление представлено с целью государственной регистрации прекращения прав участников ООО "Любимый край" - Васильевой Е.В., владеющей 5% доли номинальной стоимостью 500 руб., и Общества, владеющего 95% доли номинальной стоимостью 9500 руб., в уставном капитале ООО "Любимый край", и передачи прав участника - Иванову А.А. в связи с совершением нотариальной сделки.

По результатам рассмотрения представленных документов Инспекцией на основании подпункта "ч" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ) принято решение от 07.03.2023 N 3258А об отказе в государственной регистрации, в котором указано, что в регистрирующем органе имеется документированная информация о недостоверности сведений в представленных документах для государственной регистрации.

Полагая, что решение регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации юридического лица не соответствуют действующему законодательству, Общество и Васильева Е.В. обжаловали его в Управление Федеральной налоговой службы по Нижегородской области (далее - Управление).

По результатам рассмотрения жалобы Управлением принято решение от 10.05.2023 N 09-11-31701652(5), которым жалоба Общества и Васильевой Е.В. оставлена без удовлетворения.

Общество обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным решения Инспекции от 07.03.2023 N 3258А.

К участию в деле в качестве соответчика привлечено Управление.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены, ООО "Любимый Край", Васильева Е.В., Иванов А.А., Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 21 по Нижегородской области.

Решением от 09.11.2023 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил заявленное Обществом требование.

Инспекция обратилась в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда отменить.

Заявитель апелляционной жалобы акцентирует внимание на сравнительный анализ пояснений (протокол опроса от 14.02.2023 N 3258А) с позицией, изложенной в отзыве Иванова А.А от 19.09.2023, который свидетельствует об их противоречивости и взаимоисключающем характере, не позволяющий сделать однозначный вывод о реальности смены участника ООО "Любимый край" для осуществления самостоятельной хозяйственной деятельности в связи с приобретением доли в уставном капитале Общества.

Инспекция отмечает, что судом первой инстанции при принятии решения не принят во внимание анализ финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Инспекция утверждает, что представленные доказательства опровергают намерения ООО "Любимый край" в осуществлении реальной предпринимательской деятельности. По мнению заявителя апелляционной жалобы, смена участника ООО "Любимый край" (с учетом отсутствия фактической осведомленности Иванова А.А. о деятельности названной организации, организационно-правовой форме, месте нахождения) носит формальный характер.

Представитель Инспекции в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Инспекции в судебном заседании заявил ходатайства:

1) о приобщении к материалам дела запроса Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Нижегородской области в Федеральное казенное учреждение Исправительная колония-17 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Нижегородской области от 10.10.2023 N 05-07/012361@ и ответа Федерального казенного учреждения Исправительная колония-17 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Нижегородской области от 05.02.2024 N 53/ТО/43/3-457;

2) о приобщении к материалам дела протокола опроса Ивановой Натальи Александровны от 31.01.2024;

3) об истребовании сведений о медицинском наблюдении у врача-нарколога в лечебно-профилактическом учреждении по месту жительства Иванова А.А.

Рассмотрев заявленные ходатайства, суд апелляционной инстанции отказал в их удовлетворении ввиду отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных статьями 66 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По смыслу статей 197, 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверка законности оспариваемых ненормативных правовых актов производится арбитражным судом применительно к обстоятельствам, послужившим основанием для принятия оспариваемого акта, и которые существовали на дату его вынесения.

Заявитель апелляционной жалобы не обосновал невозможность получения и представления обозначенных документов в суде первой инстанции, а также не назвал уважительных причин, препятствующих заявить соответствующее ходатайство об истребовании сведений в суде первой инстанции.

Представитель Общества в судебном заседании просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иванов А.А. в отзыве на апелляционную жалобу указал, что считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению, заявил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу в суд не направили.

Апелляционная жалоба рассмотрены в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на апелляционную жалобу, Первый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом N 129-ФЗ (статья 1 указанного закона).

Порядок предоставления документов при государственной регистрации предусмотрен статьей 9 Федерального закона N 129-ФЗ.

В силу пункта 2 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Пунктом 4.2 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ определено, что регистрирующий орган вправе проводить проверки достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ юридических лиц в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности.

Пунктом 4.4 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ установлено, что государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

В случае, если у регистрирующего органа имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц в связи с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц, но не более чем на один месяц.

В соответствии с подпунктом "ч" пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае представления документов, содержащих недостоверные сведения.

Как следует из материалов дела, Инспекцией принято решение от 07.03.2023 N 3258А об отказе в государственной регистрации изменений сведений об ООО "Любимый край", в котором указано, что в регистрирующем органе имеется документированная информация о недостоверности сведений в представленных документах для государственной регистрации.

При этом, в оспоренном решении регистрирующим органом не приведено ссылок на мероприятия, которые осуществлены в ходе проверки достоверности сведений, указанных в заявлении, на факты, подтверждающие недостоверность сведений об Иванове А.А. как учредителе ООО "Любимый край", на соответствующие доказательства.

В подтверждение законности вынесенного решения в суде первой инстанции регистрирующий орган ссылался на проведение опроса Иванова А.А., результаты которого зафиксированы в протоколе опроса от 14.02.2023 N 3258А.

Из протокола опроса Иванова А.А. от 14.02.2023 следует, что знакомые ему предложили стать учредителем ООО "Любимый край", сведения о нем, вносимые в ЕГРЮЛ, как об учредителе ООО "Любимый край" достоверны.

Тем самым в ходе опроса Иванов А.А. подтвердил намерение стать учредителем ООО "Любимый край", указал, что сведения, о нем, вносимые в ЕГРЮЛ, как об учредителе ООО "Любимый край", являются достоверными.

В письменном отзыве на заявление Общества, представленном в суд первой нистанции, Иванов А.А. подтвердил свою подпись в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Любимый край" от 01.02.2023, достоверность сведений о нем, как об учредителе ООО "Любимый край", а также пояснил, что на опросе в налоговом органе присутствовал впервые, поэтому растерялся и давал противоречивые ответы.

Судом первой инстанции по материалам дела установлено, что факт оплаты приобретенной Ивановым А.А. доли по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Любимый край" от 01.02.2023 подтвержден письменными пояснениями ООО "Любимый край" от 30.10.2023 с указанием на то, что оплата по указанному договору произведена Ивановым А.А. в пользу Васильевой Е.В. наличными денежными средствами в размере 500 руб., в пользу Общества в кассу в размере 9500 руб.

Оплата Ивановым А.А. стоимости приобретенной у Общества доли в размере 9500 руб. также подтверждена квитанцией к приходному кассовому ордеру от 01.02.2023N 1 (л.д.21).

Кроме того, в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Любимый край" от 01.02.2023 зафиксировано, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, стороны не имеют претензий друг к другу по расчету.

Данный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Любимый край" от 01.02.2023 подписан в присутствие нотариуса, зарегистрирован в реестре (N 52/182-н/52-2023-1-95).

Исследовав материалы дела в совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что сведения об Иванове А.А., вносимые в ЕГРЮЛ как об учредителе ООО "Любимый край" являются достоверными. Обратное регистрирующим органом не подтверждено надлежащими и достаточными доказательствами.

Ссылка Инспекции на отсутствие фактической осведомленности Иванова А.А. об ООО "Любимый край", его деятельности, адресе места нахождения, среднесписочной численности подлежит отклонению, поскольку такие обстоятельства, как отсутствие у Иванова А.А. опыта в сфере управления организацией и осведомленности о конкретной деятельности юридического лица в момент приобретения доли в его уставном капитале, не свидетельствуют о недостоверности сведений о нем как об учредителе (участнике) юридического лица.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на анализ финансово-хозяйственной деятельности ООО "Любимый край" также подлежит отклонению, поскольку из решения от 07.03.2023 N 3258А не следует, что регистрирующим органом проводился такой анализ.

Доказательств того, что заявление о государственной регистрации изменений подано без цели фактического осуществления финансово-хозяйственной деятельности ООО "Любимый край", а равно доказательств формальной легитимности названного общества (наличия у него признаков организации, не ведущей реальной предпринимательской деятельности) в материалы настоящего дела не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что решение Инспекции от 07.03.2023 N 3258А вынесено в отсутствие правовых оснований, Инспекция не доказала недостоверность сведений в документах, представленных для регистрации.

При таких обстоятельствах суд первой обоснованно удовлетворил заявленное Обществом требование.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным в ней доводам.

Сбор регистрирующим органом доказательств недостоверности сведений после вынесения судом первой инстанции решения не опровергает законность выводов суда первой инстанции, а, напротив, подтверждает отсутствие у Инспекции на момент принятия решения от 07.03.2023 N 3258А достаточных правовых и фактических оснований.

Арбитражный суд Нижегородской области полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Инспекция от уплаты государственной пошлины освобождена.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 09.11.2023 по делу N А43-17332/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N15 по Нижегородской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня принятия.

Председательствующий судья

А.М. Гущина

Судьи

Т.А. Захарова М.Н. Кастальская