Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2021 г. N 05АП-5786/21 по делу N А51-3354/2021

г. Владивосток

28 сентября 2021 г.

Дело N А51-3354/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 сентября 2021 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Д.А. Глебова,

судей С.Б. Култышева, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания И.В. Ундольской,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу главы крестьянского (фермерского) хозяйства Сальникова Александра Васильевича, апелляционное производство N 05АП-5786/2021,

на решение от 19.07.2021 судьи Е.А.Левченко

по делу N А51-3354/2021 Арбитражного суда Приморского края

по иску главы крестьянского (фермерского) хозяйства Сальникова Александра Васильевича (ИНН 251400000808, ОГРН 317253600094146)

к обществу с ограниченной ответственностью "Хуа Чи"

(ИНН 2506009869, ОГРН 1152506000041)

третьи лица: Глава крестьянского (фермерского) хозяйства Скробов Владимир Васильевич адрес, Администрация Дальнереченского муниципального района Приморского края,

о признании недействительным договора N 1 от 24.04.2015 субаренды земельного участка с кадастровым номером 25:02:000000:594,

при участии:

от истца: Е.А. Шестернин, по доверенности от 02.12.2019, сроком действия на 3 года, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

Глава крестьянского (фермерского) хозяйства Сальников Александр Васильевич (далее - истец) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Хуа Чи" (далее - ООО "Хуа Чи", ответчик) о признании недействительным договора N 1 от 24.04.2015 субаренды земельного участка с кадастровым номером 25:02:000000:594, заключенного между Главой крестьянского (фермерского) хозяйства Скробовым Владимиром Васильевичем и обществом с ограниченной ответственностью "Хуа Чи".

Определениями от 09.03.2021, 07.06.2021 Арбитражный суд Приморского привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Главу крестьянского (фермерского) хозяйства Скробова Владимира Васильевича, Администрацию Дальнереченского муниципального района Приморского края, Министерство имущественных и земельных отношений Приморского края.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 19.07.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в Пятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Приморского края от 19.07.2021 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что фактически между Главой крестьянского (фермерского) хозяйства В.В. Скробовым и ООО "Хуа Чи" был заключен договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земли N 15 от 27.02.2015 на безвозмездной основе под прикрытием заключения договора субаренды. Поясняет, что истец, будучи законным правообладателем земельного участка, не имеет возможности осуществлять свои права арендатора и пользоваться земельным участком по причине недобросовестного поведения ответчика при заключении спорного договора субаренды.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2021 жалоба принята к производству, дело назначено к судебному разбирательству на 22.09.2021.

Через канцелярию суда от ООО "Хуа Чи" поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен к материалам дела. Общество по тексту представленного отзыва на апелляционную жалобу выразил несогласие с изложенными в ней доводами, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

От ООО "Хуа Чи" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя. Поскольку представитель истца по заявленному ходатайству не возражал, коллегия, руководствуясь статьями 156, 159, 184, 185, 258 АПК РФ, рассмотрела заявленное ходатайство и определила его удовлетворить.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, имеющейся в материалах дела, решение суда первой инстанции просил отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Из материалов дела судебной коллегией установлено следующее.

Глава крестьянского (фермерского) хозяйства А.В.Сальников является арендатором земельного участка площадью 12355090 кв.м с кадастровым номером 25:02:000000:594; местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир административное здание. Участок находится примерно в 11250 м, по направлению на юг от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Приморский край, Дальнереченский р-н, с.Ракитное, ул.Партизанская, д.38. Категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования - для сельскохозяйственного использования, на основании договора аренды земли от 27.02.2015 N 15 и соглашения от 05.11.2020 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земли от 27.02.2015 N 15, заключенного между Скробовым Владимиром Васильевичем (Арендатором) и Сальниковым Александром Васильевичем (Новым арендатором), о чем в ЕГРН сделана запись N 25-25/009-25:02:000000:594-25/062/2020-7 от 17.11.2020.

27.02.2015 указанный земельный участок сельскохозяйственного назначения площадью 12355090 кв.м с кадастровым номером 25:02:000000:594 был предоставлен Администрацией Дальнереченского муниципального района Главе Крестьянского (фермерского) хозяйства В.В. Скробову, заключен договор аренды земельного участка N 15 от 27.02.2015.

В соответствии с пунктом 2.1 договора аренды срок договора установлен с 27.02.2015 по 26.02.2064.

После подписания договора аренды и акта приема-передачи земельного участка, арендатор - Глава Крестьянско (фермерского) хозяйства В.В. Скробов передал спорный земельный участок в субаренду ООО "Хуа Чи" на основании договора субаренды N 1 от 24.04.2015, что подтверждается записью в ЕГРН N 25-25/009-25/016/001/2015-1386/2 от 08.06.2015.

В соответствии с условиями указанного договора субаренды, субарендатор приобретает право временного пользования земельным участком на весь срок первоначальной аренды до 26.02.2064.

Пунктом 3.2 договора субаренды установлено, что арендная плата оплачивается арендодателю - Администрации Дальнереченского муниципального района, напрямую и в размере, установленном первоначальным договором аренды.

05.11.2020 между В.В. Скробовым (Арендатором) и А.В. Сальниковым (Новым арендатором) было заключено соглашение о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земли от 27.02.2015 N 15 (далее по тексту - соглашение), по условиям которого арендатор передает свои права и обязанности по договору аренды от 27.02.2015 N 15 новому арендатору в полном объеме. Права и обязанности по договору аренды земли передаются на весь срок аренды - по 26.02.2064.

Истец, полагая, что ответчик, действуя недобросовестно, в обход норм действующего законодательства, без проведения торгов, безвозмездно приобрел право аренды спорного земельного участка, в связи с чем, договор субаренды земельного участка N 1 от 24.04.2015 является притворным, то есть совершен с целью прикрыть договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земли от 27.02.2015 N 15, при условии, что ответчик как юридическое лицо, имел возможность приобрести право аренды на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения только на аукционе, 01.12.2020 направил в адрес ООО "Хуа Чи" предложение о расторжении договора субаренды N 1 от 24.04.2015 в добровольном порядке, которое было оставлено обществом без ответа.

23.12.2020 истцом в адрес ответчика была направлена досудебная претензия с требованием о расторжении договора субаренды N 1 от 24.04.2015, которая была вручена согласно обратному почтовому уведомлению 09.01.2021. Не получив ответ на претензию, заявитель обратился в Арбитражный суд Приморского края с рассматриваемым иском.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъясняется, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Материалами дела подтверждается, что ООО "Хуа Чи" при заключении договора субаренды земельного участка N 1 от 24.04.2015 намеревалось заключить именно договор субаренды земельного участка с кадастровым номером 25:02:000000:594.

Во исполнение договора N 1 от 24.04.2015 Глава КФХ В.В. Скробов передал по акту приема-передачи от 24.04.2015 ООО "Хуа Чи" земельный участок площадью 12355090 кв.м с кадастровым номером 25:02:000000:594, с 2015 года ООО "Хуа Чи" использует земельный участок по его целевому назначению - для сельскохозяйственного использования.

Ответчик с момента заключения договора N 1 от 24.04.2015 надлежащим образом исполнял принятые на себя обязательства по внесению арендных платежей на счет Администрации Дальнереченского муниципального района с учетом раздела 3 договора субаренды, что подтверждается представленными платежными поручениями N 23 от 22.09.2015, N 1 от 01.06.2016, N 15 от 31.03.2016, N 56 от 27.09.2016, N71 от 24.11.2016, N12 от 03.03.2017, N50 от 06.07.2017, N51 от 12.07.2017, N99 от 21.12.2017, N23 от 13.03.2018, N58 от 30.05.2018, N80 от 29.09.2018, N83 от 24.10.2018, N90 от 13.11.2018, N2 от 23.01.2019, N39 от 24.05.2019, N6 от 24.01.2020, N42 от 14.04.2021.

Администрация Дальнереченского муниципального района принимала исполнение обязательств от ответчика по договору субаренды, в связи с чем, со стороны ответчика имело место надлежащее исполнение обязательств.

Ни Администрацией Дальнереченского муниципального района, ни Главой КФХ А.В. Сальниковым, ни Главой КФХ В.В. Скробовым не заявлялось возражений в части ненадлежащего исполнения обязательств со стороны общества.

В рамках спорных правоотношений с 2015 года Глава КФХ В.В. Скробов, Администрация Дальнереченского муниципального района принимали исполнение от ответчика по договору N 1 от 24.04.2015, не заявляли требований о расторжении договора субаренды.

После заключения соглашения о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земли 05.11.2020 между В.В. Скробовым (арендатор) и А.В. Сальниковым (новый арендатор), в силу которого истец стал субарендодателем спорного участка, последним в адрес ООО "Хуа Чи" направлено требование о расторжении договора N 1 от 24.04.2015.

Перемена стороны в договоре означает убытие из правоотношений, возникших на основании заключенного соглашения, одного участника и вступление в названные правоотношения нового вместо него. Если каждый из участников такого соглашения несет обязанность в отношении других участников, то он является их должником в этой части и в то же время их кредитором в том, что правомочен от них требовать (пункт 2 статьи 308 ГК РФ). Смена стороны в договоре подразумевает передачу всех прав и обязательств, возникших из него, и влечет смену лиц в комплексе возникших из такого договора обязательств.

Договор субаренды является производным от основного договора аренды, права субарендодателя являются производными от прав арендодателя по основному договору аренды и ограничены правами, предоставленными таким договором. Специального порядка действий при смене субарендодателя не предусмотрено, равно как и условий обязательного перезаключения договора субаренды.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Поскольку истец при заключении соглашения с Главой крестьянского (фермерского) хозяйства В.В. Скробовым о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земли N 15 от 27.02.2015 был осведомлен об обременении спорного земельного участка субарендой в соответствии с договором субаренды N 1 от 24.04.2015 (пункт 3 соглашения), договор субаренды при смене арендатора является действующим и соответствует требованиям гражданского законодательства.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения

Аналогичная позиция изложена в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25).

Положения части 5 статьи 166 ГК РФ являются конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 1 ГК РФ. Недобросовестными считаются действия лица, которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной. Указанное ограничение относится как к оспоримым, так и к ничтожным сделкам.

Как разъяснено в пункте 70 постановления N 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Таким образом, с учетом установленной судом совокупности обстоятельств, поведение истца, подписавшего соглашение от 05.11.2020 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земли, с учетом осведомленности о наличии договора субаренды N 1 от 24.04.2015, а затем потребовавшего расторжения договора субаренды по признаку притворности, правомерно расценены судом как недобросовестные.

Доводы апелляционной жалобы о безвозмездности договора субаренды земельного участка N 1 от 24.04.2015 отклоняются коллегией, поскольку вопреки позиции заявителя разделом 3 договора N 1 от 24.04.2015 определен размер и порядок оплаты договора: пунктом 3.1 договора определены сроки и размер оплаты, пунктом 3.2 определен порядок оплаты - посредством перечисления на счет Администрации Дальнереченского муниципального района.

Учитывая определенные сторонами условия договора N 1 от 24.04.2015 о сроках, сумме и порядке оплаты, договор субаренды соответствует действующему законодательству, предусматривает встречное удовлетворение посредством внесения ООО "Хуа Чи" арендных платежей на счет арендодателя по первоначальному договору аренды.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции. Следовательно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в силу положений статьи 110 АПК РФ относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 19.07.2021 по делу N А51-3354/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Д.А. Глебов

Судьи

С.Б. Култышев С.М. Синицына