Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2024 г. N 13АП-43731/23 по делу N А21-8761/2023

г. Санкт-Петербург

17 апреля 2024 г.

Дело N А21-8761/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Янбиковой Л.И.

при участии:

от истца: Полякова И.Н. по паспорту, представитель Шумейко А.В. по доверенности от 14.07.2023 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);

от ответчиков: 1 - представитель Устьянцев С.В. по доверенности от 30.01.2024;

2 - Устьянцев С.В. по паспорту;

3, 4 - не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-43731/2023) Поляковой Ирины Николаевны на решение Арбитражного суда Калининградской области от 08.11.2023 по делу N А21-8761/2023 (судья Надежкина М.Н.), принятое

по иску Поляковой Ирины Николаевны

к 1) Полякову Андрею Григорьевичу,

2) Устьянцеву Сергею Владимировичу,

3) обществу с ограниченной ответственностью "УК Площадь Победы",

4) УФНС по Калининградской области

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Полякова Ирина Николаевна (далее - истец, Полякова И.Н.) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Полякову Андрею Григорьевичу (далее - Поляков А.Г.), Устьянцеву Сергею Владимировичу (далее - Устьянцев С.В.), обществу с ограниченной ответственностью "УК Площадь Победы" (далее - Общество, ООО "УК Площадь Победы"), УФНС по Калининградской области о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО "УК Площадь Победы" до 100 000 руб. за счет вклада Устьянцева С.В., о применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 08.11.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции, делая вывод о разумном интересе Устьянцева С.В. во вступлении в организацию, обошел вниманием и никак не обосновал, в чем заключается разумность интереса второго участника оспариваемой сделки - ответчика Полякова А.Г., который в результате совершения этой сделки с Устьянцевым С.В. утратил права на 90% действительной стоимости доли общества в размере 2 935 800 руб. (3 272 000 - 336 200 = 2 935 800) и фактически утратил возможность влияния на принимаемые обществом решения по важным вопросам его деятельности, став миноритарным участником общества; суд также не обосновал, какую выгоду в результате совершения ответчиками оспариваемой сделки получило само общество, как самостоятельный хозяйственный субъект, каким образом внесенные Устьянцевым С.В. в уставной капитал общества 90 000 руб. могли существенно улучшить его финансовое положение при том, что после получения обществом инвестиций от нового учредителя какое-либо расширение/увеличение предоставления услуг обществом, получение обществом новых доходов от новых получателей услуг не произошло. Истец считает, что поскольку действия ответчиков Полякова А.Г. и Устьянцева С.В. нарушили имущественные права истицы, то ее нотариальное согласие на совершение Поляковым А.Г. оспариваемых действий было обязательным и имеются основания для признания совершенной ими сделки недействительной; поскольку доказательств своей добросовестности Устьянцев С.В. суду не представил, то вывод суда о недоказанности истицей направленности воли обоих ответчиков на достижение иной цели, не связанной с увеличением уставного капитала общества и расширением круга его участников, а именно - цели навредить истице, не соответствует материалам данного дела.

24.01.2024 в апелляционный суд от ООО "УК Площадь Победы" поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв ООО "УК Площадь Победы" на апелляционную жалобу.

07.03.2024 в судебном заседании представитель Поляковой А.Г. поддержал заявленное в апелляционной жалобе ходатайство о назначении судебной экспертизы, поставив на разрешение экспертов следующие вопросы:

1) нуждалось ли ООО "УК Площадь Победы", ИНН: 3906394078, исходя из своего финансового положения по состоянию на 25.08.2022 г., в привлечении инвесторов с размером инвестиций 90 000 руб.?

2) насколько в денежном выражении уменьшился размер действительной стоимости 100% доли ООО "УК Площадь Победы", ИНН: 3906394078, принадлежащей Полякову А.Г. по состоянию на 25.08.2022 г., по отношению к размеру действительной стоимости 10% доли ООО "УК Площадь Победы", принадлежащей Полякову А.Г. по состоянию на 14.09.2022 г.?

С учетом конкретных обстоятельств дела, апелляционный суд в соответствии со ст. 82 АПК РФ отказал в удовлетворении ходатайства истца о назначении судебной экспертизы, поскольку оценка доводов сторон может быть дана исходя из представленных в материалы дела доказательств.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

11.04.2024 в судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Устьянцев С.В., в том числе, как представитель Полякова А.Г. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО "УК Площадь Победы" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.08.2020 с присвоением ОГРН 1203900010709.

Из материалов дела следует, что Поляков А.Г. являлся единственным учредителем (участником) ООО "УК Площадь Победы" с уставным капиталом 10 000 руб.

Согласно решению единственного учредителя ООО "УК Площадь Победы" от 25.08.2022 N 01-08/22 уставной капитал общества увеличен до 100 000 руб. за счет принятия нового участника - Устьянцева С.В. и внесения им дополнительного денежного вклада в размере 90 000 руб.

В результате принятия нового участника и увеличения уставного капитала произошло перераспределение долей в обществе: Полякову А.Г. принадлежит 10%, а Устьянцеву С.В. - 90% уставного капитала ООО "УК Площадь Победы", о чем в ЕГРЮЛ 14.09.2022 внесены соответствующие записи.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Полякова И.Н. со ссылкой на статью 170 ГК РФ и статью 35 СК РФ первоначально указала на то, что не давала своему супругу - Полякову А.Г., согласия на совершение такой сделки.

В ходе судебного разбирательства Полякова И.Н. уточнила иск и просила признать сделку недействительной ввиду притворности по пункту 2 статьи 170 ГК РФ, а также по правилам статей 10, 168 ГК РФ со ссылкой на недобросовестность действий Устьянцева С.В. и Полякова А.Г.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В силу пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично (статья 39 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ нотариальному удостоверению подлежит сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

По общему правилу, сформулированному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2023 N 305-ЭС23-8438, действия по увеличению уставного капитала общества за счет вклада третьего лица не требуют нотариального удостоверения и, соответственно, получения нотариального согласия супруги.

Между тем, исходя из существа правовой конструкции общества с ограниченной ответственностью, согласие супруги на введение в состав участников общества нового участника, может считаться необходимым в случаях, когда такие действия способны нарушить имущественные интересы супруги, то есть влекут за собой уменьшение общего имущества - действительной стоимости доли участия в обществе.

Соответственно, принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника может рассматриваться как сделка, приводящая к распоряжению общим имуществом супругов и противоречащая статье 35 СК РФ при условии, что она совершена с внесением новым участником неэквивалентного дополнительного вклада в противоправных целях, например, если общество, исходя из своего финансового положения, не нуждалось в привлечении инвесторов и за принятием нового участника спустя непродолжительный период времени последовал выход супруга из общества.

В заявлении об уточнении иска от 13.09.2023 указано на то, что Устьянцевым С.В. внесен вклад, не эквивалентный объему полученных корпоративных и имущественных прав.

По мнению Поляковой И.Н., сделка по увеличению вклада ООО "УК Площадь Победы" прикрывала собой сделку по дарению Поляковым А.Г. 90% в уставном капитале этого Общества Устьянцеву С.В. в обход положений статьи 35 СК РФ. В результате исполнения спорной сделки Поляков А.Г. не получил от Устьянцева С.В. никакого встречного предоставления.

Полякова И.Н. настаивала, что изложенные действия совершены Поляковым А.Г и Устьянцевым С.В. в противоправных целях, чтобы уменьшить общее имущество бывших супругов и, соответственно, нанести ей существенный вред.

Оценивая обстоятельства принятия нового участника в ООО "УК Площадь Победы", суд первой инстанции правильно отметил, что ранее Устьянцев С.В. длительное время являлся единоличным исполнительным органом этого Общества, следовательно, его вступление в организацию обосновано наличием разумного интереса.

Устьянцевым С.В. полностью оплачен вклад в уставной капитал Общества, в подтверждение чего представлено платежное поручение от 01.09.2022 N 28928 на сумму 90 000 руб.

После вступления Устьянцева С.В. в ООО "УК Площадь Победы" Поляков А.Г. не вышел из него, а продолжил оставаться полноправным участником, сохранив, тем самым, свои корпоративные и имущественные права.

Убедительных оснований считать действия Полякова А.Г. по увеличению уставного капитала Общества за счет принятия в его состав нового участника сделкой дарений суду не приведено.

Как разъяснено в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Доказательств того, что Устьянцев С.В. на момент принятия Поляковым А.Г. решения от 25.08.2022 знал об ухудшении отношений между Поляковым А.Г и Поляковой И.Н., в материалы дела не представлено. Брак супругов расторгнут по решению от 10.05.2023, вступившему в законную силу 14.06.2023.

Истец по правилам статьи 65 АПК РФ не доказал, что воля ответчиков Полякова А.Г. и Устьянцева С.В. была направлена на достижение иной цели, не связанной с увеличением уставного капитала Общества и расширением круга его участников.

Все действия, необходимые для увеличения уставного капитала Общества в соответствии с нормами Закона N 14-ФЗ, ответчиками совершены.

Довод Поляковой И.Н. о том, что Общество не нуждалось в привлечении инвестора, суд первой инстанции правильно оценил критически, как не соответствующий основным принципам ведения предпринимательской деятельности любого субъекта гражданского оборота.

Обстоятельства, которые бы свидетельствовали о сговоре ответчиков, о злоупотреблении ответчиками своими правами, о намерении ответчиков причинить вред супруге Полякова А.Г. - Поляковой И.Н., судом не установлены.

Кроме того, подлежит учету следующее разъяснение Верховного Суда Российской Федерации в определении от 25.08.2023 N 305-ЭС23-8438: даже в случае совершения одним из супругов сделки, которая привела к уменьшению общего имущества, без получения согласия второго супруга, в силу пункта 2 статьи 173.1 ГК РФ неблагоприятные последствия названных действий не могут с безусловностью перелагаться на третьих лиц, что нарушало бы стабильность гражданского оборота.

Исходя из положений пункта 2 статьи 39 СК РФ, защита имущественных прав супруги, в действительности не дававшей согласия на распоряжение общим имуществом, может быть обеспечена за счет отступления суда от начала равенства долей супругов в их общем имуществе при разделе общего имущества, что позволяет исключить возложение неблагоприятных последствий разногласий, имевшихся между супругами на момент совершения сделки или возникших впоследствии, на добросовестных участников оборота.

Таким образом, права Поляковой И.Н. при доказанности факта их нарушения могут быть защищены путем применением пункта 2 статьи 39 СК РФ.

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 08.11.2023 по делу N А21-8761/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина