Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2021 г. N 10АП-17907/21 по делу N А41-84913/2020

г. Москва

27 сентября 2021 г.

Дело N А41-84913/20

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Беспалова М.Б., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания: Устаевой Д.Ш.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Мутовкина Владимира Николаевича на решение Арбитражного суда Московской области от 02.07.2021 по делу N А41-84913/20

по иску Мутовкина Владимира Николаевича (далее - Мутовкин В.Н., истец) к обществу с ограниченной ответственностью Медицинский центр "Неомед Плюс" (далее - ООО МЦ "Неомед Плюс"), обществу с ограниченной ответственностью "ПРАЙД ЛАЙН" (далее - ООО "ПРАЙД ЛАЙН") (совместно - ответчики) о признании недействительным договора поставки, применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от Мутовкина В.Н. - представитель не явился, извещен;

от ООО МЦ "Неомед Плюс" - представитель не явился, извещен;

от ООО "ПРАЙД ЛАЙН" - представитель Мальков А.Б. по доверенности от 27.04.2021, паспорт, диплом;

УСТАНОВИЛ:

Мутовкин В.Н. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО МЦ "Неомед Плюс" и ООО "Прайд Лайн" о признании недействительным договора поставки медицинских изделий N 0000068 от 19.11.2019, заключенного между ООО МЦ "Неомед-Плюс" в лице генерального директора Мутовкина Владимира Николаевича и ООО "Прайд Лайн" в лице генерального директора Иноземцева Ивана Владимировича, и применении последствий недействительной сделки.

Решением Арбитражного суда Московской области от 02.07.2021 по делу N А41-84913/20 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Мутовкин В.Н. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд считал установленными, неправильно применены нормы материального права, а выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Выслушав представителя ООО "Прайд Лайн", исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела ООО МЦ "Неомед-Плюс" зарегистрировано по адресу: 140411 Московская область г. Коломна ул. Зеленая д. 19, ОГРН 1175022004002, ИНН 5022053164, генеральный директор Силин Николай Львович.

Учредителями ООО МЦ "Неомед Плюс" являются: Матросов Сергей Викторович с размером доли 27%, Мутовкин Владимир Николаевич с размером доли 38,5%, Денисова Галина Андреевна с размером доли 34,5%.

Как указывает истец, в мае 2020 года ему стало известно, что 19.11.2018 между ООО МЦ "Неомед-Плюс" в лице генерального директора Мутовкина В.Н. и ООО "Прайд Лайн" в лице генерального директора Иноземцева И.В. заключен договор поставки медицинских изделий N 0000068.

Изучив условия договора, истец обнаружил, что указанная сделка является крупной и фактически неисполнимой обществом.

Как пояснил истец, 19.11.2018 генеральным директором ООО МЦ "Неомед Плюс" являлся Мутовкин В.Н., однако он данный договор не подписывал и не мог подписать, т. к. находился в указанный период времени на лечении с тяжким заболеванием, заключение договора не согласовывал.

После получения в октябре 2020 года от Орлова О.Ю. оригинала договора поставки N 0000068 медицинских изделий от 19.11.2018, Мутовкин В.Н. инициировал проведение экспертного исследования подписей в договоре.

В соответствии с актом экспертного исследования от 08.12.2020 N 39/20 АНО Центр судебных экспертиз Государственного социально-гуманитарного университета "ФАКТ", все подписи от имени Мутовкина Владимира Николаевича и ООО "Прайд Лайн" в лице генерального директора Иноземцева И.В., и в приложении N 1 к договору поставки медицинских изделий N 0000068 от 19.11.2018, спецификации, выполнены не Мутовкиным Владимиром Николаевичем, а другим лицом.

Ссылаясь на то, что подписание договора не истцом, а иным лицом, свидетельствуют об отсутствии воли истца на совершение сделки, а также о несоблюдении ее письменной формы, указанная сделка является крупной, заключена на заведомо неисполнимых обществом, кабальных, условиях, следовательно причиняет ущерб как обществу, так и его учредителю Мутовкину В.Н., истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с п. 2 ст. 162 ГК РФ в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19.11.2018 между ООО МЦ "Неомед-плюс" (Покупатель) и ООО "Прайд Лайн" (Поставщик) заключен договор поставки медицинских изделий N 0000068 (Договор), согласно п. 1.1 которого Поставщик обязался поставить в порядке и на условиях, предусмотренных договором, медицинские изделия (товар), в соответствии со спецификациями, являющимися неотъемлемой частью договора, а также обеспечить собственными или привлеченными силами ввод в эксплуатацию товара (включая монтаж, пуско-наладку, инструктаж эксплуатации).

Согласно п. 1.2 Договора, Покупатель обязался принять и оплатить товар на условиях договора, а также удостоверить состоявшийся в соответствии с условиями договора ввод товара в эксплуатацию подписанием акта ввода оборудования в эксплуатацию.

Договор и спецификация к нему подписаны со стороны Покупателя - генеральным директором Мутовкиным В.Н., со стороны Поставщика генеральным директором Иноземцевым И.В. Подписи сторон скреплены печатями.

Согласно товарной накладной N 3 от 17.01.2019, ООО "Прайд Лайн" поставлен ООО МЦ "Неомед-плюс" товар по договору поставки N 0000068 - система ультразвуковая диагностическая медицинская с принадлежностями, на сумму 5 039 315 руб. 64 коп.

Товар принят покупателем 18.01.2019, о чем имеется отметка в товарной накладной за подписью Мутовкина В.Н. и печатью ООО МЦ "Неомед-Плюс".

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Москвы от 23.08.2019 по делу N А40-177562/19, от 09.07.2020 по делу N А40-10746/20, от 30.10.2020 по делу N А40-159000/20 с ООО МЦ "Неомед-Плюс" в пользу ООО "Прайд Лайн" взыскана задолженность по договору поставки N 0000068 от 19.11.2018 и неустойка за просрочку оплаты за поставленный товар.

В указанных судебных актах также отмечено, что Поставщик во исполнение обязательств по договору осуществил поставку товара и обеспечил его ввод в эксплуатацию, что подтверждается товарной и товарно-транспортной накладной N 3 от 17.01.2019, актом ввода в эксплуатацию ультразвукового оборудования с указанием в нем гарантийного периода с 19.01.2019 по 18.01.2020, в свою очередь, Покупатель не в полном объеме исполнил обязательства по оплате поставленного и введенного в эксплуатацию оборудования.

Кроме того, в материалах дела имеется гарантийное письмо ООО МЦ "НеомедПлюс" к ООО "Прайд Лайн" от 18.04.2019 N 23, в котором оно обязуется погасить имеющуюся задолженность по договору N 0000068 от 19.11.2018.

Истцом в суде первой инстанции заявлено ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы его подписи в товарной транспортной накладной и договоре поставки.

В силу статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Назначение судебной экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно п. 2 ст. 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции, что исходя из совокупности представленных в дело доказательств (договор поставки, товарная накладная, подписанные со стороны ООО МЦ "Неомед-Плюс", судебные акты и гарантийное письмо) необходимость для назначения судебной почерковедческой экспертизы отсутствует.

Кроме того, в рамках судебных дел N А40-177562/19, N А40-10746/20, N А40-159000/20, доказательств фальсификации подписи истца на товарной накладной и в договоре поставки не представлялось, ходатайств о назначении судебной экспертизы не заявлялось.

Отсутствует подтверждение правомерности заявленных истцом требований со стороны ответчика 1 - ООО МЦ "Неомед-Плюс". Напротив, из представленных документов следует, что данное общество не оспаривало факт заключения договора поставки и приемки товара, а в рамках названных дел о взыскании задолженности ходатайствовало о снижении неустойки за просрочку оплаты поставленного товара.

На договоре поставки, товарно-транспортной накладной, имеются оттиски печати ООО МЦ "Неомед-Плюс", при этом факт ее проставления истцом не оспорен, об утрате или утере печати не заявлено, доказательств утраты (утери) не представлено.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ ("Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Доказательств того, что оспариваемый договор поставки является для ООО МЦ "Неомед-Плюс" крупной сделкой, а также доказательств заведомой невыгодности и существенной убыточности указанной сделки для ООО МЦ "Неомед-Плюс" истцом не представлено.

Как правомерно указал суд первой инстанции, исходя из уставной деятельности общества (торговля лекарственными средствами, деятельность больничных организаций), имеются основания полагать, что данная сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО МЦ "Неомед-Плюс".

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных истцом требования. Оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 02 июля 2021 года по делу N А41-84913/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Э.С. Миришов

Судьи

М.Б. Беспалов С.К. Ханашевич