Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2021 г. N 18АП-10904/21 по делу N А34-14411/2019

г. Челябинск

28 сентября 2021 г.

Дело N А34-14411/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Кожевниковой А.Г., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Улановой Е.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Андриевских Ивана Ивановича, Губина Николая Дмитриевича, Меньщикова Геннадия Савельевича, Шмерова Алексея Михайловича, Злыдневой Елены Николаевны, Злыднева Василия Ивановича, Островских Сергея Александровича, Предеина Дмитрия Анатольевича, Смолякова Андрея Владимировича, Сидорова Владимира Викторовича, Фалева Николая Ивановича, Менщикова Василия Александровича, Кискиной Татьяны Григорьевны, Чмутовой Надежды Анатольевны, Предеина Анатолия Владимировича, Коровина Вадима Александровича, Терентьевой Елены Михайловны, Хлынова Николая Александровича на решение Арбитражного суда Курганской области от 07.06.2021 по делу N А34- 14411/2019.

На основаниях и в порядке, предусмотренных статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание арбитражного апелляционного суда проводилось с использованием систем видеоконференц-связи, организацию которой осуществлял Арбитражный суд Курганской области.

В судебном заседании посредством видеоконференц-связи приняли участие представители:

Андриевских Ивана Ивановича, сельскохозяйственного производственного кооператива "Красное Знамя" - Кононенко М.А.(паспорт, доверенность, диплом о высшем юридическом образовании);

Фалева Николая Ивановича, Степановой Татьяны Александровны, Смолякова Андрея Владимировича, Чмутовой Надежды Анатольевны, Терентьевой Елены Михайловны, Менщикова Василия Александровича, Предеина Анатолия Владимировича, Островских Сергея Александровича, Воробьева Алексея Анатольевича, Коровина Вадима Александровича, Предеина Евгения Владимировича, Предеина Дмитрия Анатольевича, Губина Николая Дмитриевича, Островских Андрея Александровича, Шмелева Алексея Михайловича, Злыдневой Елены Николаевны, Злыднева Василия Ивановича, Кискиной Татьяны Григорьевны, Меньщикова Геннадия Савельевича, Сидорова Владимира Викторовича, Галкиной Ольга Анатольевны, Рябко Николая Николаевича - Воробьев А.А. (доверенности от 08.05.2019, 30.05.2019);

Паукова Михаила Валерьевича, Водениковой Татьяны Александровны, Кузнецовой Натальи Николаевны, Шмерова Михаила Трифоновича, Архиповой Валентины Николаевны - Зыкова О.В. (паспорт, доверенность от 20.02.2019, диплом о высшем юридическом образовании), Косов А.В. (паспорт, доверенности от 12.03.2021, диплом о высшем юридическом образовании)

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц.

Архипова Валентина Николаевна, Водеников Иван Михайлович, Воденикова Татьяна Александровна, Илларионов Юрий Владимирович, Кузнецов Александр Николаевич, Кузнецова Наталья Николаевна, Смоляков Валерий Александрович, Курятников Александр Петрович, Курятникова Надежда Николаевна, Шмеров Михаил Трифонович, Михайлов Владимир Абрамович, Пауков Михаил Валерьевич (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к Сельскохозяйственному производственному кооперативу "Красное Знамя", (далее - ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов СПК "Красное знамя", оформленного протоколом от 16.09.2019.

Определением от 25.11.2019 в рамках настоящего дела судом по заявлению истцов приняты обеспечительные меры в виде запрета Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Кургану по заявлению Андриевского Ивана Ивановича совершать регистрационные действия по государственной регистрации изменений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении СПК "Красное Знамя" (ОГРН 1084510001311, ИНН 4518019336), связанные с изменением лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, на основании протокола общего собрания членов кооператива от 16.09.2016, до вступления в законную силу судебного акта по делу N А34-14411/2019, которые отменены определением суда от 13.05.2021.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 05.12.2019 производство по делу N А34-14411/2019 приостановлено до вынесения Арбитражным судом Курганской области и вступления в законную силу судебных актов по делам N А34-4149/2019 и N А34-7363/2019.

Определением от 07.10.2020 производство по делу возобновлено.

Определениями от 09.12.2020, 11.01.2021, 10.03.2021 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Губин Николай Дмитриевич, Меньщиков Геннадий Савельевич, Плаксин Николай Васильевич, Плаксина Ольга Александровна, Шмеров Алексей Михайлович, Бахарев Андрей Анатольевич, Галкина Ольга Анатольевна, Злыднева Елена Николаевна, Злыднев Василий Иванович, Островских Андрей Алексеевич, Островских Сергей Александрович, Предеин Дмитрий Анатольевич, Рябко Николай Николаевич, Смоляков Андрей Владимирович, Сидоров Владимир Викторович, Фалев Николай Иванович, Хлынов Николай Александрович, Менщиков Василий Александрович, Кискина Татьяна Григорьевна, Чмутова Надежда Анатольевна, Чмутова Наталья Владимировна, Предеин Евгений Владимирович, Предеин Анатолий Владимирович, Коровин Вадим Александрович, Степанова Татьяна Александровна, Терентьева Елена Михайловна, Ваганов Виктор Иванович, Андриевских Иван Иванович, ЗАО "КурганСемена", ИФНС по г. Кургану, Рудь Владимир Павлович.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 07.06.2021 (резолютивная часть от 31.05.2021) исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением суда от 07.06.2021, Андриевских Иван Иванович, Губин Николай Дмитриевич, Меньщиков Геннадий Савельевич, Шмеров Алексей Михайлович, Злыднева Елена Николаевна, Злыднев Василий Иванович, Островских Сергей Александрович, Предеин Дмитрий Анатольевич, Смоляков Андрей Владимирович, Сидоров Владимир Викторович, Фалев Николай Иванович, Менщиков Василий Александрович, Кискина Татьяна Григорьевна, Чмутова Надежда Анатольевна, Предеин Анатолий Владимирович, Коровин Вадим Александрович, Терентьева Елена Михайловна, Хлынов Николай Александрович (далее - апеллянты, податели апелляционной жалобы) обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просили обжалуемый судебный акт отменить, в удовлетворении требований отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податели указали на то, что учитывая, требования статьи 21 Закона Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" и Устава кооператива, то, что правлением кооператива не было принято решение о проведении общего собрания членов Кооператива либо решение о проведении указанного собрания в установленный срок не было выполнено, то у 9 членов кооператива, число которых составляло более 1/10 от числа членов СПК "Красное Знамя", подавших заявление о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива, возникло право на проведение внеочередного общего собрания членов кооператива с повесткой вопросов, изложенной в требовании. В решении установлены также иные обстоятельства не соответствующие фактическим, так истцы о проведении собрания 16.09.2019 были уведомлены заблаговременно. На собрании был кворум, голосование по вопросам об избрании органов управления было включено в повестку общего собрания, большинство членов кооператива и все участвующие в собрании члены кооператива проголосовало по принятым решениям повести собрания. Пауков М.В., Рудь В.А., Курятникова Н.Н., Михайлов М.В. были исключены из членов кооператива на основании решений общих собраний членов кооператива от 29.08.2016, 30.04.2019 г. Решение собрания кооператива от 29.08.2016 об исключении не обжаловано и не признано недействительным, как и информация, содержащаяся в ЕГРЮЛ. В ЕГРЮЛ как члены кооператива Пауков М.В., Рудь В.А., Курятникова Н.Н., Михайлов М.В. на момент назначения и проведения общего собрания членов кооператива 16.09.2019 не значились. В результате действий Паукова М.В. в должности председателя кооператива, совершенных как установлено приговором суда им из личной заинтересованности, кооперативу был причинен прямой материальный ущерб в связи с несвоевременным выплатой заработной платой работникам кооператива, репутационный вред в связи с тем, что кооператив допускает нарушение конституционного прав работников на выплату заработной платы, не исполняет судебные решения, при этом к кооперативу были предъявлены исковые требования. Законодательством Российской Федерации предусмотрено право общего собрания юридического лица на подтверждение ранее принятого общим собранием решения до вынесения судом решения по делу, Однако суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайств третьих лиц об отложении рассмотрения дела, несмотря на то, что указанные в иске "нарушения", возможно было устранить путем проведением собрания в соответствии с частью 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации и ограничил права общему собранию СПК "Красное Знамя" законодательно о подтверждении решений принятых общим собранием членов кооператива, то есть способом, предусмотренным законом, защищать, делать юридически неоспаримыми принятые высшим органом решения.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021 апелляционная жалоба (после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления без движения) принята к производству, судебное заседание назначено на 21.09.2021.

До начала судебного заседания от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, поступили письменные пояснения, в приобщении которых отказано в связи с неисполнением обязанности по направлению лицам, участвующим в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, сельскохозяйственный производственный кооператив "Красное Знамя" зарегистрирован в качестве юридического лица 19.11.2008 путем реорганизации ОАО "Красное Знамя". Кооперативу присвоен основной государственный регистрационный номер 1084510001311, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 29.07.2019 членами СПК "Красное Знамя" указаны, в том числе, Архипова Валентина Николаевна, Воденников Иван Михайлович, Воденникова Татьяна Александровна, Илларионов Юрий Владимирович, Кузнецов Александр Николаевич, Кузнецова Наталья Николаевна, Смоляков Валерий Александрович, Курятников Александр Петрович, Шмеров Михаил Трофимович.

Как указали истцы в ходе судебного заседания в апелляционной инстанции 27.09.2019 по делу N А34-4496/2018 истцам стало известно о том, что 16.09.2019 некоторыми членами кооператива: Губиным Н.Д., Островских С.А., Смоляковым А.В., Менщиковым В.А., Предеин А.В., Меньщиковым Г.С., Предеин ДА., Сидоровым В.В., Кискиной Т.Г., Коровиным В.А., Чмутовой Н.В. в Кооперативе было проведено внеочередное собрание членов Кооператива с повесткой дня:

1. Процедурные вопросы: избрание председателя и секретаря собрания, счетной комиссии;

2. Прекращение полномочий единоличного исполнительного органа - председателя СПК "Красное Знамя";

3. Выборы председателя СПК "Красное Знамя" сроком на 5 лет до 2024 года. Предложенная кандидатура: Андриевских И.И.;

4. Прекращение полномочий членов правления СПК "Красное Знамя" в существующем составе;

5. Выборы членов правления СПК "Красное Знамя" сроком на 5 лет до 2024 года. Предложенные кандидатуры Галкина Ольга Анатольевна, Злыднев Василий Иванович, Фалев Николай Иванович, Чмутова Надежда Анатольевна, Шмеров Алексей Михайлович, Коровин Вадим Александрович;

6. Прекращение полномочий членов наблюдательного совета Кооператива в существующем составе.

7. Выборы членов наблюдательного совета сроком на 3 года до 2022 года. Предложенные кандидатуры: Предеин Анатолий Владимирович, Терентьева Елена Михайловна, Предеин Дмитрий Анатольевич.

16.09.2019 состоялось внеочередное общее собрание членов СПК "Красное Знамя". Согласно протоколу внеочередного общего собрания членов СПК "Красное Знамя" от 16.09.2019 по вопросам повестки дня приняты решения, в том числе:

"2. Прекратить полномочия единоличного исполнительного органа - председателя СПК "Красное Знамя".

4. Избрать председателем СПК "Красное Знамя" сроком на 5 лет до 2024 года Андриевских Ивана Ивановича.

5. Прекратить полномочия членов правления СПК "Красное Знамя" в существующем составе.

6. Избрать в члены правления СПК "Красное Знамя" сроком на 5 лет до 2024 года: Галкину Ольгу Анатольевну, Злыднева Василия Ивановича, Фалева Николая Ивановича, Чмутову Надежду Анатольевну, Шмерова Алексея Михайловича, Коровина Вадима Александровича.

7. Прекратить полномочия членов наблюдательного совета Кооператива в существующем составе.

8. Избрать в члены наблюдательного совета сроком на 3 года до 2022 года: Предеина Анатолия Владимировича, Терентьеву Елену Михайловну, Предеина Дмитрия Анатольевича".

Истцы, ссылаясь на то, что указанные решения внеочередного общего собрания является недействительными, принятыми в нарушение положений законодательства о сельхозкооперации, с нарушением порядка проведения собрания, нарушают права и законные интересы истцов, обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что допущенные при принятии оспариваемых решений нарушения, являются существенными, нарушающими права истцов, влекущими для них существенные неблагоприятные последствия.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В силу требований пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. Решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункт 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ).

Аналогичная правовая позиция отражена в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14 от 09.12.1999.

Таким образом, юридически значимыми обстоятельствами, имеющими значение для правильного разрешения спора, являются: наличие у истца статуса участника общества на дату принятия оспариваемого решения и на дату обращения в суд; несоответствие принятого решения требованиям закона, иных правовых актов Российской Федерации, положениям устава, в том числе в части соблюдения правил его созыва; нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов истца и (или) лиц, являющихся участниками общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии со статьей 30.1 Закона о сельхозкооперации решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

В силу пункта 3 статьи 30.1 Закона о сельхозкооперации суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий (статья 9, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае суд первой инстанции обоснованно принял во внимание следующие обстоятельства:

- доказательств того, что требование о созыве собрания вручено уполномоченному органу, в материалы дела не представлено;

- довод ответчика о том, что истцам 10.09.2019 было известно о проведении внеочередного общего собрания с повесткой дня общего собрания правомерно отклонен;

- доказательств того, что Михайлов В.А., Пауков М.В. в добровольном порядке вышли из членов кооператива в материалы дела не представлено;

- в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Курятникова Н.Н., Рудь В.П. подавали заявление о выходе из ассоциированных членов Кооператива, доказательства получения ими стоимости паевых взносов в связи с выходом из кооператива;

- доказательства извещения членов кооператива Михайлова В.А., Паукова М.В. и ассоциированных членов кооператива Курятниковой Н.Н., Рудь В.П, в установленном порядке о созыве и проведении годового общего собрания членов Кооператива, на котором принимались оспариваемые решения, в деле отсутствуют;

- Островских А.А., Злыднева Е.Н., Рябко Н.Н., Степанова Т.А., Предеин Е.В. при проведении собрания 16.09.2019 членами кооператива не являлись, права на участие в собрании и голосования по вопросам повестки дня собрания не имели.

Учитывая, что допущенные при принятии оспариваемых решений нарушения признаны судом первой инстанции существенными, нарушающими права истцов, влекущими для них существенные неблагоприятные последствия, суд первой инстанции правомерно признал требования о признании недействительными решений общего собрания членов СПК "Красное Знамя", оформленных протоколом от 16.09.2019 по вопросам 2, 4, 5, 6, 7, 8 подлежащими удовлетворению.

Доводы заявителя жалобы об обратном подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании норм материального права и неправильной оценке фактических обстоятельств, а несогласие с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела, не свидетельствует о нарушении судом норм права.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что они направлены на переоценку законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 07.06.2021 по делу N А34- 14411/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Андриевских Ивана Ивановича, Губина Николая Дмитриевича, Меньщикова Геннадия Савельевича, Шмерова Алексея Михайловича, Злыдневой Елены Николаевны, Злыднева Василия Ивановича, Островских Сергея Александровича, Предеина Дмитрия Анатольевича, Смолякова Андрея Владимировича, Сидорова Владимира Викторовича, Фалева Николая Ивановича, Менщикова Василия Александровича, Кискиной Татьяны Григорьевны, Чмутовой Надежды Анатольевны, Предеина Анатолия Владимировича, Коровина Вадима Александровича, Терентьевой Елены Михайловны, Хлынова Николая Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Журавлев

Судьи

А.Г. Кожевникова С.В. Матвеева