Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2021 г. N 20АП-4538/21 по делу N А54-10967/2018

г. Тула

28 сентября 2021 г.

Дело N А54-10967/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21.09.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 28.09.2021.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волошиной Н.А., судей Григорьевой М.А. и Мосиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Трепачевой А.С., при участии в судебном заседании: от УФНС России по Рязанской области - Корчагиной М.В. (удостоверение, доверенность от 01.02.2021), в отсутствие иных лиц участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КОМБИТ" - Бегловой А.Г. - на определение Арбитражного суда Рязанской области от 01.06.2021 по делу А54-10967/2018 (судья Иванова В.Н.),

вынесенное по заявлению конкурсного управляющего имуществом общества с ограниченной ответственностью "КОМБИТ"

к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "ТЯЖСТРОЙГРУПП" (400080, г. Волгоград, ул. Им. Довженко, д.73б, офис 201, ОГРН 1183443003721 ИНН 3461063311)

о признании договора купли - продажи транспортного средства N 01/08-2018 от 26.08.2018 недействительным и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "КОМБИТ" (390513, Рязанская область, Рязанский район, д. Ивашково, ОГРН 1136215000272, ИНН 6215026835),

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "КОМБИТ" (далее по тексту - ООО "КОМБИТ", должник) в связи с наличием непогашенной задолженности по уплате обязательных платежей на общую сумму 13909765 руб. 51 коп.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 30.05.2019 (резолютивная часть определения объявлена 23.05.2019) в отношении ООО "КОМБИТ" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утверждена Лукьянова Ольга Алексеевна. Сообщение о введении наблюдения в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" 01.06.2019.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 27.12.2019 (резолютивная часть объявлена 25.12.2019) ООО "КОМБИТ" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждена Беглова Анна Георгиевна. Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" 18.01.2020.

23.12.2020 через систему МойАрбитр конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением, в котором просит:

- признать договор купли-продажи транспортного средства N 01/08-2018 от 26.08.2018 недействительным;

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "КОМБИТ" транспортного средства - полуприцеп-цистерна 963922, VIN X8996396GDIAC6116, 2013 г.в. грз АК 1537 62.

Определением суда от 01.06.2021 заявление конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с судебным актом, конкурсный управляющий Беглова А.Г. обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой о его отмене.

В обоснование заявленных требований ссылается на то, что судом необоснованно отклонена оценка стоимости спорного имущества должника путем сравнительного анализа рыночных цен на аналогичное имущество.

От УФНС России по Рязанской области поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель УФНС России по Рязанской области поддержал жалобу по доводам, изложенным в представленном ранее отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом области, 26.08.2018 между ООО "КОМБИТ" (продавец) и ООО "ТЯЖСТРОЙГРУПП" (покупатель) заключен договор купли - продажи транспортного средства N 01/08- 2018, согласно которому продавец продает, а покупатель покупает транспортное средство - полуприцеп-цистерна 963922, VIN X8996396GDIAC6116, 2013 г.в. грз АК 1537 62, стоимостью 250 000 руб.

Согласно пункту 2.1 договора, покупатель оплачивает товар путем перечисления на расчетный счет, либо внесения наличных продавцу в размере 250 000 руб.

Согласно пункту 2.2 договора, денежные средства переданы покупателем продавцу, продавцом деньги приняты. Претензий к покупателю не имеет.

26.08.2018 между ООО "КОМБИТ" (продавец) и ООО "ТЯЖСТРОЙГРУПП" (покупатель) подписан акт приема - передачи транспортного средства.

Согласно приложению N 1 к договору купли-продажи транспортного средства N 01/08-2018 от 26.08.2018, между ООО "КОМБИТ" (продавец) и ООО "ТЯЖСТРОЙГРУПП" (покупатель) подписан акт освидетельствования технического состояния полуприцепа - цистерны.

Согласно вышеуказанному акту сторонами перечислены дефекты и повреждения спорного транспортного средства.

Платежным поручением N 89 от 26.08.2018 ООО "ТЯЖСТРОЙГРУПП" оплатило ООО "КОМБИТ" по договору купли - продажи транспортного средства N 01/08- 2018 от 26.08.2018 денежные средства в сумме 250 000 руб.

Согласно сведениям, представленным из Управления МВД РФ по Рязанской области от 01.02.2021 N 18/796 транспортное средство - полуприцеп-цистерна 963922, VIN X8996396GDIAC6116, 2013 г.в. грз АК 1537 62 зарегистрировано за ответчиком ООО "ТЯЖСТРОЙГРУПП".

Полагая, что сделка по продажи транспортного средства не соответствует рыночным условиям, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, конкурсный управляющий, сославшись на пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее по тексту - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как разъяснено в пунктах 1, 2 Постановления Пленума N 63, в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III. 1 этого Закона, понимаются также действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 4 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление Пленума N 63), в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, что сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании его банкротом или после принятия указанного заявления, а также неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 Постановления Пленума ВАС РФ N 63). Бремя доказывания того, что цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, лежит на конкурсном управляющем, как заявителе соответствующего требования о признании такой сделки недействительной.

Оспариваемая сделка заключена 26.08.2018, т.е. в течение шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом ООО "КОМБИТ" (04.02.2019), соответственно сделка рассматривалась по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявляя о неравноценности встречного исполнения, конкурсный управляющий сослался несоответствие совершенной сделки рыночным условиям, поскольку приблизительная рыночная стоимость транспортного средства составляет 1 105 000 руб., согласно сведениям с сайта Авто.ру.

Другие доказательства, которые могли бы свидетельствовать о неравноценности оспариваемой сделки, конкурсным управляющим не представлены.

Суд области указал, что экспертиза на предмет определения рыночной стоимости транспортного средства на дату совершения оспариваемой сделки не проводилась, ходатайство о ее проведении не заявлялось.

Представленные сведения с интернет-сайта Auto.ru о предложениях по продаже аналогичных транспортных средств на дату подачи настоящего заявления справедливо не признаны арбитражным судом надлежащими доказательствами неравноценности встречного исполнения, поскольку не могут отражать реальную стоимость спорного автотранспортного средства именно на дату его отчуждения в пользу ответчика.

Как правомерно указал суд области, данные сведения не являются оценкой имущества, а являются лишь офертами (предложениями) и выражают отдельное (частное) мнение без учета специфики конкретного имущества, являющегося предметом сделки, и его особенностей. Само по себе наличие коммерческих предложений на соответствующем сайте по продаже сходного имущества не подтверждает надлежащее формирование рыночной стоимости такого имущества и не фиксирует стоимость, по которой реально осуществлялись сделки купли-продажи.

Надлежащим доказательством, отражающим рыночную стоимость транспортного средства, может быть отчет оценщика, выполненный в соответствии с законодательством об оценочной деятельности, с учетом технического состояния конкретного транспортного средства.

Однако, такого отчета в материалы дела представлено не было.

В материалах дела имеется отчет об оценке имущества ООО "Комбит" N 206ТС0520/1 от 21.12.2020, согласно которому видно, что стоимость пяти разных транспортных средств ООО "Комбит" одной марки и модели - SCANIA G 440 LA4X2HNA составляет разную величину - от 2 602 300 руб. до 3 194 900 руб. (с учетом округления до сотен). При этом стоимость точно такого же шестого транспортного средства - SCANIA G 440 LA4X2HNA, но существенно поврежденного, оценена лишь в 298 473 руб.

Данное обстоятельство свидетельствует о том, что транспортные средства объективно обладают разной стоимостью, обусловленной их разным техническим состоянием.

То обстоятельство, что в обозначенном выше отчете оценщика каждый из шести полуприцепов-цистерн 963922 оценен в размере 1 255 000 руб. (с учетом округления до сотен) говорит лишь о том, что все указанные полуприцепы-цистерны находятся в достаточно хорошем техническом состоянии и не имеют существенных дефектов.

Данное обстоятельство не может быть поводом для того, чтобы считать, что любые имевшиеся ранее в собственности ООО "Комбит" полуприцепы-цистерны 963922 были в полностью аналогичном техническом состоянии и имели цену, аналогичную той, которая указана в обозначенном выше отчете оценщика.

Оценщиком не обследовалось и не оценивалось транспортное средство, являвшееся предметом спорного договора купли-продажи транспортного средства.

В порядке статьи 65 АПК РФ управляющим не представлено документальных доказательств, что цена оспариваемой сделки и иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Таким образом, судебная коллегия соглашается с выводом суда области, что размер рыночной стоимости спорного транспортного средства конкурсным управляющим не доказан, что свидетельствует о недоказанности неравноценности встречного исполнения, как основания для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 5 разъяснений Постановление Пленума N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Пунктом 6 разъяснений Постановление Пленума N 63"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" определено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с пунктом 7 разъяснений Постановление Пленума N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В нарушение статьи 65 АПК РФ, конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Также не представлено доказательств недобросовестного поведения ответчика, его осведомленности о наличии у должника долговых обязательств и признаков неплатежеспособности.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку объективно отсутствуют основания признания спорной сделки недействительной сделкой, суд отказал в применении последствий недействительности.

Иные доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении заявления и частично основаны на ошибочном толковании норм права.

Таким образом, учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы, как не содержащие фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения судебного акта, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 01.06.2021 по делу А54-10967/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Волошина

Судьи

М.А. Григорьева Е.В. Мосина