Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2021 г. N 18АП-7720/21 по делу N А07-22706/2020

г. Челябинск

28 сентября 2021 г.

Дело N А07-22706/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Манаповой А.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кадрок" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.04.2021 по делу N А07-22706/2020.

В заседании приняли участие представители:

- общества с ограниченной ответственностью "Кадрок" - Иванов А.Д. (доверенность от 05.04.2021), директор ООО "Кадрок" Ахметьянов Дмитрий Маратович (паспорт, приказ ООО "Кадрок" от 08.08.2019);

- общества с ограниченной ответственностью "Мензелинск-Сервис" -Михайловский Л.О. (доверенность от 01.01.2021);

- индивидуального предпринимателя Горяйновой Светланы Римовны -Сафронов А.К. (доверенность от 01.02.2021);

- общества с ограниченной ответственностью "Метасервис", Горяйновой Светланы Римовны - Катаузов С.О. (доверенность от 01.02.2021).

Общество с ограниченной ответственностью "Кадрок" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Горяйновой Светлане Римовне о признании договора о переводе долга N 3 от 25.07.2019, договора о переводе долга N 4 от 25.07.2019 недействительными, применении последствий недействительности сделки по договору о переводе долга N 3 от 25.07.2019 в виде возврата права требования задолженности в размере 1 589 720 руб. (в т.ч. НДС 242 499, 66 руб.) с общества с ограниченной ответственностью "Метасервис" к ООО "Кадрок", применении последствий недействительности сделки по договору о переводе долга N 4 в виде возврата права требования задолженности в размере 996 112 руб. (в том числе НДС 147 830, 64 руб.) с общества с ограниченной ответственностью "Мензелинск-Сервис" к ООО "Кадрок", истребовании у ответчика оригиналов и надлежащим образом заверенных копий документов: договора о переводе долга N 3 от 25.07.2019, договора о переводе долга N 4 от 25.07.2019.

Определением суда от 13.01.2021 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ООО "Метасервис", ООО "Мензелинск-Сервис".

Решением суда от 19.04.2021 (резолютивная часть от 19.04.2021) в удовлетворении исковых требований отказано.

С определением суда от 19.04.2021 не согласилось ООО "Кадрок" и обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Кадрок" ссылается на то, что приобщенные письма от 19.08.2019, 19.09.2019, на которые ссылается ответчик, не содержат сведений о зачете встречных обязательств перед друг другом. Арбитражным судом не принят во внимание тот факт, что в период с июля 2020 года по ноябрь 2020 года по четырем договорам лизинга с ООО "Элемент-Лизинг" возникла задолженность по внесению лизинговых платежей ООО "Кадрок" в общей сумме 1 386 542, 67 руб. В период с сентября 2020 года по ноябрь 2020 года по 5 договорам лизинга с ООО "Элемент-Лизинг" возникла задолженность по внесению лизинговых платежей ООО "Кадрок" в общей сумме 769 004 руб. 04.05.2021 Арбитражный суд г. Москвы по иску ООО "Элемент-Лизинг" к ООО "Кадрок" об изъятии предметов лизинга по договорам лизинга, принял решение изъять у ООО "Кадрок" и передать ООО "Элемент Лизинг" имущество по вышеуказанным договорам лизинга. Таким образом, оплата имевшейся дебиторской задолженности ООО "Метасервис", ООО "Мензелинск-Сервис" позволила бы погасить возникшую в 2020 году ООО "Кадрок" задолженность по внесению лизинговых платежей ООО "Элемент-Лизинг" и использовать 9 транспортных средств, являющихся предметом лизинга, в дальнейшей деятельности. ООО "Кадрок" утратило возможность использовать свой автотранспорт и получать прибыль, а также осуществлять деятельность, цели, предмет и виды, которых определены Уставом общества, возникли неблагоприятные последствия. При заключении сделки допущено злоупотребление правом со стороны ответчика в лице его генерального директора. Ответчик знал об ущербе для общества. При совершении сделки имелась фактическая заинтересованность. Информация о заключаемом договоре переуступки права требования задолженности не была заблаговременно раскрыта и действия бывшего руководителя истца не были одобрены в установленном законом порядке. Бывший руководитель истца после прекращения полномочий уклоняется от передачи документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для истца. Оспариваемые сделки являются безвозмездными. Представленный и заверенный представителем ООО "Метасервис" оригинал договора о переводе долга N 3 от 25.07.2019 на обозрение суда не соответствует оригиналу договора о переводе долга N 3, представленному в качестве доказательства в Арбитражном суде Челябинской области.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021 апелляционная жалоба принята к производству суда, судебное заседание назначено на 07.07.2021.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021 судебное разбирательство в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 28.07.2021.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021 в связи с нахождением судей Поздняковой Е.А., Калиной И.В. в отпуске, произведена замена в составе суда судьями Кожевниковой А.Г., Румянцевым А.А., после чего рассмотрение апелляционной жалобы начато с самого начала.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2021 судебное разбирательство в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 22.09.2021.

До начала судебного заседания ООО "Кадрок" направило в суд апелляционной инстанции письменные пояснения с приложением к ним дополнительных доказательств, согласно перечню, указанному в них, которые в порядке статей 81, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены судом к материалам дела, из которых следует, что по договорам финансовой аренды (лизинга) с лизинговой компанией ООО "Элемент-Лизинг" лизинговые платежи осуществляло ООО "Кадрок" и после полной оплаты предметов лизинга Горяйнова С.Р., будучи руководителем ООО "Кадрок", безвозмездно отчуждала уже выкупленные предметы лизинга - являющимеся имуществом общества, в свое личное пользование, перерегистрировала данную технику по договорам купли-продажи в простой письменной форме на свое имя, что подтверждается записями в паспортах транспортных средств. Никаких денежных средств по данным договорам купли-продажи автотранспорта на счет предприятия ООО "Кадрок" Горяйнова С.Р. не вносила. Данные сделки совершались с выгодой и в пользу одного и того же лица - Горяйновой С.Р. Противоправные, недобросовестные и неразумные действия директора повлекли за собой негативные последствия для общества. Согласие учредителя ООО "Кадрок" при заключении договора о переуступке долга N 3 и договора о переуступке долга N 4 получено не было. Общее собрание ООО "Кадрок" не проводилось и согласие учредителя общества не получалось. Сделки заключались в противоречие целям деятельности юридического лица, без каких-либо намерений создать благоприятные последствия, в том числе с правовыми и экономическими составляющими для общества.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие иных участников процесса.

В судебном заседании представитель ООО "Кадрок" доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители ИП Горяйновой С.Р., ООО "Мензелинск-Сервис", ООО "Метасервис" с доводами апелляционной жалобы не согласились.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО "МетаСервис" (должник), ООО "Кадрок" (первоначальный кредитор) и ИП Горяйновой С.Р. (новый кредитор) подписан договор о переводе долга N 3 от 25.07.2019, в соответствии с условиями которого первоначальный кредитор уступает новому кредитору право требования с должника сумму в размере 1 589 720 руб. (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора указанное в пункте 1.1 договора право требования долга возникло и принадлежит первоначальному кредитору на основании договора транспортно-экспедиционных услуг, заключенного между первоначальным кредитором и должником и подтверждается актом сверки взаимных расчетов.

С момента подписания настоящего договора признается погашенной задолженность должника перед первоначальным кредитором на сумму 1 589 720 руб., к новому кредитору переходит право требования долга с должника в размере 1 589 720 руб. (пункт 1.3 договора).

Должник погашает новому кредитору задолженность в сумме 1 589 720 руб. путем перечисления новому кредитору денежных средств на его расчетный счет, зачетом взаимных требований либо иным способом, не запрещенным законодательством Российской Федерации (пункт 1.4 договора).

Также, между ООО "Мезелинск-Сервис" (должник), ООО "Кадрок" (первоначальный кредитор) и ИП Горяйновой С.Р. (новый кредитор) подписан договор о переводе долга N 4 от 25.07.2019, в соответствии с условиями которого первоначальный кредитор уступает новому кредитору право требования с должника сумму в размере 996 112 руб. (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 1.2 договора указанное в пункте 1.1 договора право требования долга возникло и принадлежит первоначальному кредитору на основании договора транспортно-экспедиционных услуг, заключенного между первоначальным кредитором и должником и подтверждается актом сверки взаимных расчетов.

С момента подписания настоящего договора признается погашенной задолженность должника перед первоначальным кредитором на сумму 996 112 руб., к новому кредитору переходит право требования долга с должника в размере 996 112 руб. (пункт 1.3 договора)

Должник погашает новому кредитору задолженность в сумме 996 112 руб. путем перечисления новому кредитору денежных средств на его расчетный счет, зачетом взаимных требований либо иным способом, не запрещенным законодательством Российской Федерации (пункт 1.4 договора).

ООО "Кадрок" в обоснование искового заявления указало, что договора о переводе долга заключены в условиях заинтересованности в совершении данных сделок Горяйновой С.Р. являющейся директором ООО "Кадрок". Действия ответчиков по заключению оспариваемой сделки свидетельствуют о злоупотреблении с их стороны правом, совершены с намерением причинить имущественный вред ООО "Кадрок".

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об обществах с ограниченной ответственностью) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей указанной статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на момент совершения оспариваемой сделки по заключению договоров о переводе долга N 3 от 25.07.2019, о переводе долга N 4 от 25.07.2019, ответчик являлся заинтересованным (аффилированным) лицом, так как Горяйнова С.Р., являлась директором ООО "Кадрок".

Таким образом, сделки по заключению договоров о переводе долга N 3 от 25.07.2019, о переводе долга N 4 от 25.07.2019 правомерно признаны судом первой инстанцией сделками, совершенной с заинтересованностью.

Однако само по себе указанное обстоятельство не свидетельствует о наличии оснований для признания сделок недействительными.

Необходимым условием признания таких сделок недействительными является наличие ущерба интересам общества в результате совершения сделки с заинтересованностью и ее участникам.

В обоснование своей позиции по вопросу причинения заключением оспариваемого договора убытков ООО "Кадрок" ссылается на отсутствие встречного предоставления, отсутствие гарантированного наступления обстоятельств, определенных в качестве основания для оплаты приобретенного права требования.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу положений статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

Из договоров о переводе долга усматривается, что предметом договоров представляет собой право требования в размере 1 589 720 руб. и 996 112 руб. по договорам транспортно-экспедиционных услуг, заключенных между первоначальным кредитором (ООО "Кадрок") и должниками (ООО "МетаСервис", ООО "Мезелинск-Сервис).

Сторонами было согласовано условие о предмете договора в части определения обязательства, условий и порядка его исполнения. По договору цессии передан весь объем прав и обязанностей первоначального кредитора.

Согласно пунктам 1.4 договоров должник погашает новому кредитору задолженность в сумме 1 589 720 руб. и 996 112 руб. путем перечисления новому кредитору денежных средств на его расчетный счет, зачетом взаимных требований либо иным способом, не запрещенным законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 1.3 договоров с момента подписания договоров признается погашенной задолженность должника перед первоначальным кредитором, к новому кредитору переходит право требования долга с должника.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что предметом соглашения об уступке права являлось принятие цедентом обязательства передать цессионарию соответствующее право (требование) в качестве отступного с целью прекращения обязательства цедента перед цессионарием. Уступка права носила возмездный характер.

Указание в договорах на механизм расчетов по договору свидетельствует о том, что данные договора не является договорами дарения, поскольку договора не содержат ясно выраженного намерения совершить безвозмездное освобождение цессионария от имущественной обязанности по оплате уступленного права. Анализ положений договоров свидетельствует о том, что в момент подписания договоров о переводе у сторон не имелось намерения совершить безвозмездную передачу прав.

Наличие признаков злоупотребления правом при совершении сделок судом не установлено.

Кроме того, судом установлено, что задолженность ООО "Кадрок" перед ИП Горяйновой С.Р. по состоянию на 30.06.2019 составляла 48 638 272, 03 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с января 2016 года по июнь 2019 года. Доказательств иного в материалы дела не представлено. В материалы дела представлены доказательства оказания ответчиком обществу услуг по договора перевозки. Сведения об оспаривании договоров в материалах дела отсутствуют. Факт наличия задолженности в самостоятельном порядке не оспорен. В материалах дела имеются сведения об оплате ИП Горяйновой С.Р. лизинговых платежей за ООО "Кадрок".

Истцом бесспорно не подтверждено, что сделка совершена на невыгодных для ООО "Кадрок" условиях и повлекла неблагоприятные последствия для общества.

Таким образом, истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано совершение оспариваемой сделки с заинтересованностью в ущерб интересам ООО "Кадрок", а также возникновения в результате ее совершения иных неблагоприятных последствий для общества, в связи с чем, суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются судебной коллегией в силу следующего.

В силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Обстоятельства передачи документов общества не входят в предмет исследования по настоящему спору.

Таким образом, доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.04.2021 по делу N А07-22706/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кадрок" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

А.Г. Кожевникова А.А. Румянцев