Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2021 г. N 06АП-4639/21 по делу N А73-3648/2020

г. Хабаровск

29 сентября 2021 г.

А73-3648/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2021 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гричановской Е.В.

судей Воронцова А.И., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Розыевым С.С.

в отсутствие участвующих в деле лиц,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания серебряный шар"

на решение от 02.07.2021

по делу N А73-3648/2020

Арбитражного суда Хабаровского края

иску Дроздова Валерия Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Серебряный Шар" (ОГРН 1042700137072, ИНН 2721113847)

о взыскании 2 375 488,07 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Дроздов Валерий Николаевич обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Серебряный Шар" о выплате действительной стоимости доли (51%) в сумме 2 246 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 129 488,07 руб. за период с 10.05.2019 по 10.03.2020.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом результатов проведенной по делу судебной экспертизы, истец уточнил исковые требования, просил взыскать действительную стоимость доли в сумме 3 334 850 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 383 457,33 руб. за период с 10.05.2019 по 31.05.2021.

Решением арбитражного суда от 02.07.2021 исковые требования удовлетворены в заявленном истцом размере.

Не согласившись с решением суда, ООО "Компания Серебряный Шар" обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит в иске отказать. По расчету ответчика действительная стоимость доли истца составляет 120 408,16 руб., исходя из представленной бухгалтерской отчетности ООО "Компания Серебряный Шар" по состоянию на 31.12.2018. Ранее истцом было заявлено об отсутствии претензий к ответчику в части выплаты действительной стоимости доли, как бывшему участнику общества, поэтому целью обращения истца с заявленными исковыми требованиями является не защита нарушенного права, а получение обогащения за счет ответчика, что свидетельствует о злоупотреблении правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Представитель Дроздова В.Н. в письменном отзыве просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, жалобу рассмотреть в свое отсутствие.

Ответчик явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не установил оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО "Компания Серебряный Шар" является коммерческой организацией, согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 10.03.2020 единственным участником общества с долей в уставном капитале в размере 100% является Гулиев Руслан Викторович с 31.10.2019.

Дроздов В. Н. являлся участником общества в период с 29.04.2014 по 08.02.2019 с долей в уставном капитале 51%.

Заявление о выходе из состава участников ООО "Компания Серебряный Шар" подано Дроздовым В. Н. 08.02.2019.

В связи с выходом Дроздова В. Н. из состава участников общества по его заявлению ООО "Компания Серебряный Шар" выплатило истцу действительную стоимость доли, определив ее размер в 100 000 руб.

Однако, истцу стало известно из публичной отчетности ответчика, размещенной на сайте Росстата о том, что причитающаяся ему доля составляет 2 346 тыс. руб.

Поданное истцом обществу заявление о выплате ему не полностью выплаченной доли было оставлено без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с иском о выплате действительной стоимости доли на основании бухгалтерской отчетности за 2018 год, размещенной на сайте Росстата, с учетом выплаченных денежных средств.

По расчету ответчика действительная стоимость доли истца составляет 120 408,16 руб., исходя из представленной бухгалтерской отчетности ООО "Компания Серебряный Шар" по состоянию на 31.12.2018.

Ответчик иск не признал, указал на то, что действительная стоимость доли в уставном капитале рассчитана обществом исходя из стоимости чистых активов, и составляет 3 896 000 руб.

Суд первой инстанции удовлетворил уточненные по результатам судебной экспертизы исковые требования истца о выплате действительной стоимости доли в сумме 3 334 850 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 383 457,33 руб. за период с 10.05.2019 по 31.05.2021.

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества в силу статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктами 12.2, 12.3 Устава ООО "Компания Серебряный Шар" предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли в соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов". Под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.

Из практики применения Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающейся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, следует, что действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

Пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В ходе рассмотрения дела по существу в материалы дела было представлено три бухгалтерских баланса ответчика, поданных в Росстат, в суд и в ФНС, все с разными показателями.

С целью определения размера действительной стоимости активов общества, по делу была назначена судебно-бухгалтерская экспертиза по правилам статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Требования к заключению эксперта определены в частях 1, 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в статьях 8, 25 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации".

В соответствии с экспертным заключением от 12.04.2021 N 383 показатели бухгалтерского баланса и финансовой отчетности ООО "Компания Серебряный Шар" по состоянию на 31.12.2018 содержат существенные искажения и являются недостоверными; действительная стоимость чистых активов ООО "Компания Серебряный Шар" по состоянию на 31.12.2018 составляет 6 735 тыс. руб.

В силу статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта относится к числу доказательств по делу, которое подлежит оценке судом в соответствии со статьей 71 названного Кодекса в совокупности с другими доказательствами по делу. При этом арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив заключение бухгалтерской судебной экспертизы от 12.04.2021 N 383 по правилам статей 71 и 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд признал данное заключение надлежащим доказательством по делу в силу статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, действительная стоимость доли Дроздова В.Н. (51%) в уставном капитале ООО "Компания Серебряный Шар", с учетом рыночной стоимости активов организации, по состоянию на 31.12.2018 составляет 3 334 850 руб.

Оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о законности принятого судом решения об удовлетворении исковых требований истца в размере 3 334 850 руб.

Приведенные ответчиком в апелляционной жалобе доводы о том, что действительная стоимость доли истца составляет 120 408,16 руб., исходя из представленной бухгалтерской отчетности ООО "Компания Серебряный Шар" по состоянию на 31.12.2018, ввиду установленных по делу обстоятельств с учетом экспертного заключения подлежат отклонению.

Доводы ответчика о злоупотреблении истцом правом при подаче настоящего иска, учитывая, что истец при выходе из общества заявлял об отсутствии претензий в части выплаты действительной стоимости доли, заявлены не обоснованно.

В силу статьи 10 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Вместе с тем, приведенные ответчиком доводы со ссылкой на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны истца, при которых действительная стоимость доли не подлежала взысканию, учитывая поведение самого ответчика при расчете действительной стоимости доли истца.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Установив факт просрочки в выплате действительной стоимости доли, суд приходит к выводу о правомерном привлечении ответчика к ответственности на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Расчет процентов проверен судом и признан верным, ответчиком не оспорен.

В связи с чем, с ответчика в пользу истца взысканы проценты в размере 383 457,33 руб. за период с 10.05.2019 по 31.05.2021.

Обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для иной оценки доказательств по делу у коллегии судей не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы за проведение судебной экспертизы в сумме 120 000 руб., а также по госпошлине по иску и по апелляционной жалобе по правилам статей 106, 110 АПК РФ подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 02.07.2021 по делу N А73-3648/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Гричановская

Судьи

А.И. Воронцов С.Б. Ротарь