Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2021 г. N 09АП-50263/21 по делу N А40-43905/2021

г. Москва

27 сентября 2021 г.

Дело N А40-43905/21

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей: Верстовой М.Е., Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу истца Пискаревой Альфии Хайбрахмановны на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.06.2021 по делу N А40-43905/21

по иску Пискаревой Альфии Хайбрахмановны к Фроловину Алексею Олеговичу

третье лицо ООО "СТС"

о признании недействительным заключенного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СТС"

при участии в судебном заседании:

от истца - Давтян Д.Д. по доверенности от 30.03.2021 N 40АВ0500605;

от ответчика - Михайлова Я.А. по доверенности от 25.03.2021 N 77Аг6417243;

от третьего лица - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Пискарева А.Х. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к Фроловину А.О. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СТС" и применения последствий недействительности сделки, ссылаясь на то, что 15.01.2021 года Пискарева А.Х. заключила с Фроловиным А.О. договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СТС", согласно которому доля была продана ответчику за 150 000 руб., однако, сумма, оговоренная в предварительном договоре составила 874 000 руб.

В суде первой инстанции истец несколько раз уточняла основания исковых требований, согласно которым, ссылалась на ст. 147 ГК РФ и указывала на несоблюдение условий предварительного договора, полагая спорную сделку недействительной, затем на то, что сделка является недействительной по причине ее совершения истцом в тяжелом психоэмоциональном состоянии, апатичном поведении и ошибочном представлении о сделке; также истец указывала на то, что сделка является недействительной, как совершенная под влиянием обмана со ссылкой на ст. 179 ГК РФ, поскольку истец была обманута относительно обстоятельств, которые находятся в причинной связи с ее решением о заключении сделки.

В суде первой инстанции ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам отзыва на иск, указывая на то, что:

- Пискарева А.Х. приобрела право собственности на долю ООО "СТС" в размере 100% долей общества по наследству по закону;

- предварительный договор подписывался в условиях, когда еще не была проведена оценка доли ООО "СТС";

- по инициативе Пискаревой А.Х. была проведена оценка доли ООО "СТС" независимым оценщиком, о чем был составлен отчет о стоимости доли на дату смерти Пискарева А.П. (Отчет, выполненный ООО "АРТЕКС", от 16.10.2020 г.), согласно которому стоимость доли определена в 150 000 руб.;

- после вступления Пискаревой А.Х. в наследство (регистрация Пискаревой А.Х. в качестве участника ООО "СТС" произведена 11.01.2021 г., ГРН N 2217700095963), 15.01.2021 года между Пискаревой А.Х. и ответчиком был заключен договор купли-продажи доли ООО "СТС" в размере 100%, номинальной стоимостью 30 000 руб., удостоверенный Горьковой Юлией Викторовной, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Цветкова М.С.;

- цена договора определена в 150 000 рублей, денежные средства в этот же день оплачены путем перевода на банковский счет продавца;

- в целях устранения каких-либо разногласий, п. 16 Договора купли-продажи доли Общества предусматривает, что подписанный договор прочитан вслух и содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета договора, отменяет и делает недействительными все другие обязательства или представления, которые могли быть приняты и сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения договора купли-продажи;

- таким образом, сторонами в соответствии с Законом заключен и исполнен в полном объеме Договор купли-продажи доли ООО "СТС". Сделка не содержит признаков ничтожной или оспоримой сделки, предусмотренные законом.

Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь ст. ст. 10, 11, 12, 168, 429 ГК РФ, п. 11 ст. 21 ФЗ "Об ООО", Решением от 09.06.2021 г. суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска, исходя из следующего:

- в пункте 17 договора указано, что участники сделки понимают разъяснения о правовых последствиям совершаемой сделки и условия сделки соответствуют действительным намерениям сторон;

- оспариваемый договор подписан лично сторонами сделки и подлинность подписи, в том числе, Пискаревой А.Х. удостоверена нотариусом г. Москвы Цветковым М.С.;

- в день совершения сделки у нотариуса 15.01.2021 года Пискарева А.Х., с ее согласия, была обследована врачом-психиатром, по результатам обследования Пискаревой А.Х. врач-психиатр пришел к заключению, что признаков психического расстройства и иного состояния, лишающего ее способности целостно и всесторонне верно оценивать суть сделки не выявлено;

- обстоятельства, существовавшие во время заключения предварительного договора купли-продажи от 02.09.2020 года., а также последовавшие после его заключения вплоть до заключения договора от 15.01.2021 года, свидетельствуют о том, что истец имела намерение продать долю в ООО "СТС", ее волеизъявление было направлено на возникновение последствий, соответствующих заключенного договору купли-продажи доли в обществе; истец руководила своими действиями и осознавала их характер и не находилась под влиянием обмана как стороны Фроловина А.О. так и третьих лиц;

- доказательств порочности отчета, выполненного ООО "АРТЕКС", от 16.10.2020 г., согласно которому стоимость доли определена в 150 000 руб., обжалование его в установленном законом порядке не представлено;

- доказательств наличия у истца каких-либо претензий как в момент получения денежных средств от ответчика не представлено, так и после совершения сделки относительно заключения и исполнения договора;

- Фроловин А.О. без каких-либо препятствий был зарегистрирован в качестве участника Общества (ГРН 2217700430110 от 22.01.2021), то есть, у покупателя доли ООО "СТС" Фроловина А.О., в результате поведения продавца Пискаревой А.Х., было основание полагаться на действительность сделки;

- спорная сделка была совершена самой Пискаревой А.Х, договор подписан ею лично, в присутствии нотариуса, доказательств заблуждения истца относительно цены доли в момент заключения договора суду не представлено;

- отклонил довод истца о заблуждении Пискаревой А.Х. относительно цены имущества, указанной в договоре купли-продажи доли Общества, как несостоятельный, так как указанная цена прямо была указана в договоре купли-продажи доли, который зачитывался Пискаревой А.Х. вслух, при таких обстоятельствах она знала о цене договора прямо указанной в договоре, и не могла заблуждаться об указанном обстоятельстве, доказательств обратного не представлено;

- отклонил доводы истца о введение её в заблуждение относительно стоимости продаваемых долей, финансовом состоянии ООО "СТС", как необоснованные и документально не подтвержденные;

- доказательств того, что спорная сделка, с учетом изложенных выше фактов, нарушает права и охраняемые законом интересы Пискаревой А.Х., а также повлекла неблагоприятные для нее последствия, истцом не представлено;

- в нарушение ст. 65 АПК РФ, истец не представила доказательств совершения оспариваемой сделки под влиянием обмана, а также того, что ответчик умышленно ввел истца в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, иск удовлетворить. В обоснование своей правовой позиции, заявитель указал, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайств истца о приобщении доказательств, подтверждающих обстоятельства, имеющие важное значение для всестороннего и правильного рассмотрения и разрешения данного дела.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал по основаниям, в ней изложенным, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить, заявил ходатайство о приобщении дополнительных доказательств, (протокольным определением от 20.09.2021 г. судом отказано в удовлетворении ходатайства о приобщении новых доказательств);

представитель ответчика возражала против жалобы, просила решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения; так же просила прекратить производство по апелляционной жалобе, в связи с пропуском срока на ее подачу (протокольным определением в удовлетворении ходатайства отказано, срок на подачу апелляционной жалобы восстановлен);

представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещался надлежаще, информация на официальном сайте суда размещена 30.07.2021 г., жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Судом апелляционной коллегии установлено, что от ответчика через канцелярию суда после оглашения резолютивной части постановления от 20.09.2021 г в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу. В связи с нарушением требований ст. 262 АПК РФ, данный отзыв судом апелляционной инстанции не учитывается и остается без рассмотрения.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения повторно пересмотрены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав явившихся представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения поскольку не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку апелляционная жалоба истца от 16.07.2021 (согласно штампу канцелярии) не мотивирована, обоснований, в отношении каких доказательств отказано судом в приобщении к материалам дела, не содержит.

При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.06.2021 по делу N А40-43905/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с Пискаревой Альфии Хайбрахмановны в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) руб.- государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

Е.Ю. Башлакова-Николаева М.Е. Верстова