Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2021 г. N 04АП-4499/21 по делу N А58-2776/2020

г. Чита

29 сентября 2021 г.

дело N А58-2776/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 29 сентября 2021 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Антоновой О.П., Корзовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Спасибо Ю.В.,

рассмотрев в открытом заседании в помещении суда апелляционную жалобу Прачева Геннадия Васильевича на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 17 июня 2021 года по делу N А58-2776/2020

по исковому заявлению Потапова Максима Владимировича, Прачева Геннадия Васильевича, Скорняковой Оксаны Андреевны к акционерной компании "АЛРОСА" (публичное акционерное общество) (ИНН 1433000147, ОГРН 1021400967092) об обязании предоставить документы,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерства имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия), АО ВТБ Регистратор,

УСТАНОВИЛ:

Потапов Максим Владимирович (далее - истец), Прачев Геннадий Васильевич, Скорнякова Оксана Андреевна (далее - соистцы) обратились в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к акционерной компании "АЛРОСА" (публичное акционерное общество) (далее - ответчик) об обязании предоставить для ознакомления:

- расширенную выписку по лицевому счету АООТ "Алмазы Якутии" ИНН 1433003356, за период с 28.06.1993 по 05.10.1998;

- копию передаточного акта о списании 23% акций АОЗТ "Алмазы России-Саха" с лицевого счета АООТ "Алмазы Якутии";

- выкопировку из регистрационного журнала ПАО АК "АЛРОСА" за период с 28.06.1993 по 05.10.1998;

- копию сертификата АОЗТ "Алмазы России-Саха" на 23% акций серии 001001 N 12;

- копию протокола собрания акционеров от 1994 года принявших решение о дроблении пакета акций АОЗТ "Алмазы России-Саха" из номинала 50 тысяч в номинал 2 500 рублей.

Определением суда от 01.10.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено АО ВТБ Регистратор.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 17.06.2021 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, Прачев Г.В. обжаловал его в апелляционном порядке, просит решение от 17.06.2021 отменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что трудовой коллектив алмазного комплекса через АООТ "Алмазы Якутии" владел 23% пакетом акций АОЗТ "Алмазы России-Саха" (ПАО АК АЛРОСА) на праве общей долевой собственности. В обоснование наличия деловой цели предоставления документов и информации заявители, бывшие акционеры ПАО АК "АЛРОСА", ранее владеющие 23% пакетом акций АОЗТ "Алмазы России-Саха" (ПАО АК АЛРОСА) на праве общей долевой собственности указали, что после получения документов, намерены обратиться в суд для восстановления своих корпоративных прав.

Возражая против выводов суда о том, что акционерная компания "АЛРОСА" (публичное акционерное общество) не является правопреемником АК "Алмазы Якутии" и не отвечает по обязательствам этого общества, истец ссылается на разъяснения, изложенные в постановлении Президиума ВАС РФ N 9011/12 от 09.10.2012, согласно которому лицо, которое было зарегистрировано в реестре, даже если принадлежащие ему ценные бумаги впоследствии были переведены на счет другого лица, не лишается указанного выше права.

Потапов М.В. в отзыве на апелляционную жалобу полагает, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а судебный акт вынесен с нарушением требований норм материального и процессуального права, просит решение суда от 17.06.2021 отменить.

Ответчик отзыв на апелляционную жалобу в суд не представил.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из определения Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2019 по делу N А58-1766/2017 следует, что в порядке процессуального правопреемства суд произвел замену акций ОАО "Алмазы Якутии" серии "А" N 035242, "Первый выпуск" N 068072, за государственным регистрационным N 16-01-0048 от 28.06.1993, принадлежащих на праве собственности Пономаревой Т.А., на ее правопреемника Потапова М.В.

Как следует из искового заявления, в рамках дела N А58-1766/2017 ПАО АК "АЛРОСА" отказось предоставлять документы по запросу суда о доле ОАО "Алмазы Якутии" в уставном капитале ПАО АК "АЛРОСА".

Определениями от 17.12.2019, 28.01.2020, 28.02.2020 по делу N А58-11122/2019 суд обязал ПАО АК "АЛРОСА" представить в суд документы подтверждающие отчуждение 23% пакета акций принадлежащих ОАО "Алмазы Якутии" в уставном капитале ПАО АК "Алроса", однако ПАО АК "АРОСА" указанные выше определения суда не исполнило.

Истец считает, что согласно условиям обращения акцией ОАО "Алмазы Якутии" серии "А", владелец безактивной акции "Серии А" имеет право на участие в распределении и получение пропорциональной доли прибыли (дивидендов), полученных от деятельности компании "Алмазы России-Саха".

Письмом-требованием от 10.04.2020 истец обратился к ответчику о предоставлении для ознакомления документов:

- расширенную выписку по лицевому счету АООТ "Алмазы Якутии" ИНН 1433003356, за период с 28.06.1993 по 05.10.1998;

- копию передаточного акта о списании 23% акций АОЗТ "Алмазы России-Саха" с лицевого счета АООТ "Алмазы Якутии";

- выкипировку из регистрационного журнала ПАО АК "АЛРОСА" за период с 28.06.1993 по 05.10.1998;

- копию сертификата АОЗТ "Алмазы России-Саха" на 23% акций серии 001001 N 12;

- копию протокола собрания акционеров от 1994 года принявших решение о дроблении пакета акций АОЗТ "Алмазы России-Саха" из номинала 50 тысяч в номинал 2 500 рублей.

Запрошенные документы не были предоставлены истцу для ознакомления, ответа на требование о предоставлении возможности ознакомиться с информацией от ответчика в адрес истца не поступило.

В связи с чем, истец обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что акционерная компания "АЛРОСА" (публичное акционерное общество) не является правопреемником АК "Алмазы Якутии" и не отвечает по обязательствам этого общества.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно статье 90 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах, общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, перечисленным в пункте 1 статьи 89 указанного Закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 91 Закона указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными актами Банка России.

Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом.

Согласно протоколу N 1 от 29.03.1993 собрания представителей работников предприятий и организаций алмазного комплекса было принято решение о создании акционерной компании "Алмазы Якутии".

В соответствии с учредительным договором АК "Алмазы Якутии" (ЗАО) от 31.05.1993 акции продаются сотрудникам предприятий и организаций алмазного комплекса состоящими в трудовых отношениях на 01.02.1993 по принципам закрытой (л.д. 29-30 т.1).

Потапов М.В., Прачёв Г.В., Скорнякова О.А. обладают акциями АК "Алмазы Якутии" номиналом 2 500 руб.

В соответствии с решением чрезвычайного собрания акционеров АК "Алмазы России-Саха" от 25 августа 1994 года (протокол N 5) владельцам именных безактивных акций серии "А" акционерной компании "Алмазы Якутии" предоставлялось право стать акционером АК "Алмазы России-Саха".

Согласно свидетельству о государственной регистрации предприятия АК "Алмазы Якутии" было зарегистрировано 06.04.1993 Администрацией Мирнинского района (л.д. 20 т.1).

АК "Алмазы Якутии" (ЗАО) ликвидировано на основании решения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 09.09.1996 по делу N 1258, а 14.05.2013 исключено из реестра юридических лиц.

14.02.2003 Межрайонная инспекция N 1 МНС РФ по Республике Саха (Якутия), в установленном порядке, внесла в Единый государственный реестр юридических лиц запись об исключении из него АК "Алмазы Якутии".

Предыдущими наименованиями ответчика акционерной компании "АЛРОСА" (публичное акционерное общество) были: АК "Алмазы России-Саха (АОЗТ), АК "Алмазы РоссииСаха" (ЗАО), АК "АЛРОСА" (ЗАО), АК "АЛРОСА" (ОАО).

Акционерная компания "АЛРОСА" (публичное акционерное общество), учреждена решением учредителей 25 июля 1992 года в соответствии с Указом Президента РФ N 158-с от 19.02.1992.

17.07.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об акционерной компании "АЛРОСА" (закрытое акционерное общество), как о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 года, за основным государственным регистрационным номером 1021400967092 (свидетельство от 17.07.2002, серия 14 N 000724010).

Таким образом, суд первой инстанций, изучив материалы дела и дав им надлежащую правовую оценку, правомерно пришел к выводу о том, что акционерная компания "АЛРОСА" (публичное акционерное общество) не является правопреемником АК "Алмазы Якутии" и не отвечает по обязательствам этого общества, которое являлось самостоятельным юридическим лицом, и в отношении которого 14.02.2003 года Межрайонной инспекцией N 1 МНС Республики Саха (Якутия), в установленном порядке в ЕГРЮЛ внесена запись о его ликвидации.

Доводы заявителя жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, направлены на переоценку доказательств в деле и фактических обстоятельств, что не может являться основанием для отмены принятого судебного акта. Они не содержат сведений о фактах, которые могли повлиять на принятый по делу судебный акт. По изложенным причинам суд апелляционной инстанции их не принял.

Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекущих безусловную отмену судебного акта.

Следовательно, решение арбитражного суда законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 3 000 руб. расходов на уплату государственной пошлины за апелляционную жалобу оставлены на заявителе.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 17 июня 2021 года по делу N А58-2776/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.И. Кайдаш

Судьи

О.П. Антонова Н.А. Корзова