Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2021 г. N 10АП-17114/21 по делу N А41-20539/2021

г. Москва

28 сентября 2021 г.

Дело N А41-20539/21

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Беспалова М.Б.,

судей Миришова Э.С., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Терещенко П.А.,

при участии в судебном заседании:

от ИП Бородкина Сергея Николаевича - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ГУП "Леоновское"- Данько К.Г., представитель по доверенности от 11.01.2021, паспорт, диплом;

от АО "Российский аукционный дом" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ИП Бородкина Сергея Николаевича на Решение Арбитражного суда Московской области от 01.07.2021 по делу N А41-20539/21 по иску ИП Бородкина С.Н. к Государственному унитарному предприятию Московской области "Леоновское" о признании договора купли-продажи N ДКП-26/12 недвижимого имущества от 28.12.2020 года, заключенного по результатам подведения итогов открытого аукциона в электронной форме по цене продажи имущества 22 819 628 руб. недействительным; об обязании возвратить денежные средства в размере 22 819 628 руб.,

третье лицо: АО "Российский аукционный дом",

УСТАНОВИЛ:

ИП Бородкин С.Н. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Государственному унитарному предприятию Московской области "Леоновское" (далее - ответчик) о признании договора купли-продажи N ДКП-26/12 недвижимого имущества от 28.12.2020 года, заключенного по результатам подведения итогов открытого аукциона в электронной форме по цене продажи имущества 22 819 628 руб. недействительным; об обязании возвратить денежные средства в 22 819 628 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 01.07.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП Бородкин Сергей Николаевич обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу и просил решение Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие иных представителей, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, государственным унитарным предприятием Московской области "Леоновское" (далее - Заказчик) проведен открытый аукцион в электронной форме, открытого по составу участников в форме подачи предложений о цене, по продаже имущества, расположенного по адресу: город Москва, г. Троицк, ул. Лесхозная, д. 9 (номер извещения 181120/0530477/14), извещение о проведении которого размещено Заказчиком на официальном сайте в сети Интернет www.torgi.gov.ru. Согласно извещению о проведении аукциона начальная (максимальная) цена контракта (далее - НМЦ) составляет 4 305 591 рублей.

В соответствии с протоколом подведения итогов Аукциона от 22.12.2020 года б/н победителем Аукциона признан участник N 7 - Индивидуальный предприниматель Бородкин Сергей Николаевич, предложивший цену приобретения имущества- 22 819 628 рублей, НДС не облагается.

Предмет аукциона, объекты недвижимого имущества, выставляемые на аукцион единым лотом:

Объект 1: Здание, здание гаража, назначение: нежилое здание, общей площадью 399,7 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Москва, г. Троицк, ул. Лесхозная, д. 9, кадастровый номер: 50:54:0020407:90, количество этажей: 1, находящееся в собственности Московской области, о чем в Едином государственном реестре недвижимости 08.10.2013 года сделана запись регистрации N 77-77-12/065/2013-345, закрепленное за Продавцом на праве хозяйственного ведения, о чем в Едином государственном реестре недвижимости 22.08.2018 года сделана запись регистрации N 50:54:0020407:90-77/017/2018-1, обременения не зарегистрированы.

Объект 2: Здание, назначение: нежилое здание, общей площадью 235,9 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Москва, г. Троицк, ул. Лесхозная, д. 9, кадастровый номер: 77:19:0020407:16, количество этажей: 1, находящееся в собственности Московской области, о чем в Едином государственном реестре недвижимости 08.10.2013 года сделана запись регистрации N 77-77-12/065/2013-354, закрепленное за Продавцом на праве хозяйственного ведения, о чем в Едином государственном реестре недвижимости 22.08.2018 года сделана запись регистрации N 77:19:0020407:16-77/017/2018-1, обременения не зарегистрированы.

Как указано в аукционной документации, протоколе подведения итогов открытого аукциона, Имущество (объект 1, объект 2) расположены на земельном участке с кадастровым номером 50:54:0020407:37, площадью 45 459 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для размещения объектов, характерных для населенных пунктов.

28.12.2020 года между Государственным унитарным предприятием Московской области "Леоновское" (Продавец) и ИП Бородкиным С.Н. (Покупатель) по результатам подведения итогов открытого аукциона в электронной форме был заключен договор N ДЮП-26/12 купли-продажи недвижимого имущества по цене продажи Имущества 22 819 628 руб.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, полагая, что при заключении настоящего договора купли-продажи недвижимого имущества N ДЮП-26/12 от 28.12.2020 имело место существенного заблуждения относительно тождества предмета сделки, значительно снижающих возможности его использования по назначению.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований на основании представленных доказательств, суд первой инстанции руководствовался статьями 178, 309, 454, 486, 488, 504 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 35 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ)

Десятый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

На основании положений статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, при том, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом (§ 1 Общие положения о купле-продаже), применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что обязанностью покупателя является оплата товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В силу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В соответствии с пунктом 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Заблуждение имеет место тогда, когда участник сделки помимо своей воли и воли другого участника составляет себе неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые снижают возможности его использования по назначению.

Заблуждения относительно мотивов сделки не имеют существенного значения. Перечень случаев, имеющих существенное значение, приведенный в данной норме права, является исчерпывающим.

Неправильное представление о любых других обстоятельствах, помимо перечисленных в законе, не может быть признано существенным заблуждением и не может служить основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из материалов дела и установлено судом, по Договору истцу были переданы исключительно объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: г. Москва, г. Троицк, ул. Лесхозная, д. 9.

Права на земельный участок с кадастровым номером 50:54:0020407:37, на котором расположены данные объекты недвижимого имущества, Истцу не передавались и переданы быть не могли в силу их отсутствия у Ответчика.

В аукционной документации (страница 4, абзац шестой сверху) и в Договоре (последний абзац статьи 1, страницы 1 и 2), содержится указание, что "Имущество расположено на земельном участке с кадастровым номером 50:54:0020407:37 площадью 45 459 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для размещения объектов, характерных для населенных пунктов".

Доводы подателя жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку земельный участок является самостоятельным объектом гражданских прав, упоминаний о передаче прав на указанный земельный участок ни в аукционной документации, ни в Договоре не содержится, так как часть указанного земельного участка под приобретенными Истцом объектами недвижимого имущества не выделена в качестве самостоятельного объекта права. Права Ответчика на рассматриваемый земельный участок либо его часть также оформлены не были, о чем не могло не быть известно Истцу.

Кроме того, истец, являющийся индивидуальным предпринимателем, при заключении Договора мог в самостоятельном порядке запросить выписку из ЕГРН и получить сведения о собственнике спорного земельного участка.

Также цена Договора формировалась без учета стоимости прав на указанный земельный участок с кадастровым номером 50:54:0020407:37 площадью 45 459 кв. м, что подтверждается согласованием Министерства имущественных отношений Московской области на совершение сделки, выраженном в письме от 17 ноября 2020 года исх. N 15ИСХ-34290; Протоколом N 24 от 05 ноября 2020 года проведения Комиссии по рассмотрению обращений государственных унитарных предприятий Московской области о продаже недвижимого имущества, находящегося в собственности Московской области; Отчетом N 108-20 об оценке имущества от 06 октября 2020 года, подготовленным ООО "Консалтинговая фирма "Управление инвестициями".

Помимо того, следует обратить внимание, что в упомянутом Отчете N 108-20 об оценке имущества от 06 октября 2020 года прямо указано, что "оцениваемые объекты являются объектами недвижимости (зданиями), т.е. они неразрывно связаны с землей.

Согласно п. 1 ст. 35 ЗК РФ, при переходе права собственности на здание, сооружение, находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их собственник.

В соответствии с частями 1 и 3 ст. 552 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования. Продажа недвижимости, находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, допускается без согласия собственника этого участка, если это не противоречит условиям пользования таким участком, установленным законом или договором. При продаже такой недвижимости покупатель приобретает право пользования соответствующим земельным участком на тех же условиях, что и продавец недвижимости.

Поэтому, в данном отчете определялась стоимость права долгосрочной аренды земельного участка только под застройкой объекта.

На данном земельном участка расположены и другие объекты недвижимости, поэтому рассматривался земельный участок, занимаемый строениями: -нежилым зданием площадью 399,7 кв. м с кадастровым N 50:54:0020407:90; -нежилым здание площадью 235,9 кв. м с кадастровым N 77:19:0020407:16.

Таким образом, ссылка Истца в исковом заявлении на то, что Договор заключен им под влиянием заблуждения, не подтверждается фактическими обстоятельствами.

Таким образом, поскольку истцом не приведено никаких доказательств, свидетельствующих о том, что Договор был заключен им под влиянием заблуждения относительно тех или иных обстоятельств сделки, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно признанных необоснованными арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств, кроме того доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 01.07.2021 по делу N А41-20539/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.Б. Беспалов

Судьи

Э.С. Миришов С.К. Ханашевич