Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2021 г. N 02АП-6986/21 по делу N А82-2630/2021

г. Киров

28 сентября 2021 г.

Дело N А82-2630/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 сентября 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судей Горева Л.Н., Савельева А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Братухиной Е.В.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца - Купарева А.Е. по доверенности от 11.09.2020,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу апелляционную жалобу совместного российско-словацкого общества с ограниченной ответственностью "Хиратрейд"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 03.07.2021 по делу N А82-2630/2021

по иску совместного российско-словацкого общества с ограниченной ответственностью "Хиратрейд" (ИНН:3302007696, ОГРН:1023301286920)

к Арсеньевой Марии Сергеевне

о признании незаконными действий и взыскании убытков,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 7 по Ярославской области (ИНН: 7607021043, ОГРН:1047600431966), Пронин Александр Михайлович, Пронина Ольга Александровна, Пронин Евгений Александрович,

УСТАНОВИЛ:

совместное российско-словацкое общество с ограниченной ответственностью "Хиратрейд" (далее - ООО СП "Хиратрейд", истец) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Арсентьевой Марии Сергеевне (далее - Арсентьева М.С., ответчик) о признании незаконными действий руководителя ликвидационной комиссии и взыскании 49 636,88 рублей убытков в связи с допущенным нарушением порядка ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Триас".

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 03.07.2021 в удовлетворении требований отказано.

ООО СП "Хиратрейд" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы считает, что суд первой инстанции переложил бремя доказывания недобросовестности действий ликвидатора на должника. Полагает, что ответчику как ликвидатору общества должно было быть известно о наличии задолженности ликвидируемого общества перед истцом, так как руководитель и участники общества обязаны были передать ликвидатору общества всю документацию, а ликвидатор общества обязан был изучить указанную документацию и выявить кредиторов общества. Указывает, что истец не имеет возможности доказать добросовестность ликвидатора при выявлении кредиторов, так как не имеет доступа к корпоративным документам общества и не обладает информацией о передаче ликвидатору общества документов от бывшего руководителя и участников общества. Считает, что суд первой инстанции должен был признать обязательной явку ответчика и бывших участников ООО "Триас" в судебное заседание и, в случае непредставления объяснений и доказательств, признать факт недобросовестного поведения ответчика.

Иные участвующие в деле лица отзывов на апелляционную жалобу не представили.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 27.08.2021 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 28.08.2021 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, представитель истца поддержал собственную позицию, дал пояснения, ответил на вопросы суда.

Иные участвующие в деле лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей неявившихся сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из искового заявления, истец утверждает, что между ООО СП "Хиратрейд" (поставщик) и ООО "Триас" (заказчик) был заключен договор от 18.01.2016 N 824, согласно которому поставщик обязался поставить медикаменты, стоматологические материалы и изделия медицинского назначения в количестве и ассортименте в соответствии со счетом и товарно-сопроводительными документами, а заказчик принять и оплатить поставленную продукцию.

Поставщик передал заказчику продукцию по товарной накладной от 03.10.2016 на сумму 19 897 рублей и по универсальному передаточному документу от 12.11.2018 на сумму 2 590 рублей.

Заказчик оплатил продукцию на сумму 2 907 рублей; непогашенная задолженность составила 19 580 рублей.

На основании протокола общего собрания участников от 20.01.2020 участники ООО "Триас" приняли решение о добровольной ликвидации общества, председателем ликвидационной комиссии назначена Арсеньева М.С.

Сообщение о ликвидации ООО "Триас" опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1 N 18 (785) от 06.05.2020, указано, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения.

Требования кредитора ООО СП "Хиратрейд" направлены председателю ликвидационной комиссии 23.07.2020. Письмо возвращено отправителю.

Решениями собрания участников ООО "Триас" утверждены промежуточный ликвидационный и ликвидационный балансы ООО "Триас", которые представлены Арсеньевой М.С. в регистрирующий орган.

05.10.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации ООО "Триас".

ООО СП "Хиратрейд", полагая, что в результате неправомерных действий ответчика истцу причинены убытки в виде неоплаченной задолженности за поставленную продукцию, неустойки и процентов, обратилось в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 3 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

На основании статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно материалам дела, ответчик был назначен председателем ликвидационной комиссии ООО "Триас" на основании решения общего собрания участников общества 20.01.2020 (листы дела 91-92).

Ликвидатор ООО "Триас" надлежащим образом опубликовал в Вестнике государственной регистрации сообщение о ликвидации общества от 06.05.2020, установил срок для заявления требований кредиторов в течение 2 месяцев с момента публикации сообщения (лист дела 13).

В материалах дела отсутствуют сведения о том, что до назначения председателем ликвидационной комиссии ответчик был связан с деятельностью общества, входил в состав органов его управления. В материалах дела также отсутствуют доказательства уведомления ликвидатора общества бывшим руководителем либо участниками общества о наличии спорных обязательств перед истцом. Спорная задолженность в пользу истца не была подтверждена судебным актом и не являлась предметом принудительного исполнения на момент принятия решения о ликвидации.

Заявление ООО СП "Хиратрейд" об указанной задолженности направлено ответчику только 23.07.2020 (лист дела 23). При этом указанное заявление возвращено отправителю 28.08.2020, то есть после даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса общества (06.08.2020), что позволяло истцу обжаловать бездействие ликвидатора, если истец полагал, что такое бездействие допущено (лист дела 80-81).

Таким образом, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о недоказанности обстоятельств нарушения ответчиком порядка ликвидации общества. Истец не представил суду доказательств, позволяющих усомниться в добросовестном поведении ответчика.

Указание суда первой инстанции на истечение сроков исковой давности не явилось основанием для отказа в удовлетворении иска. Указанные обстоятельства оценены судом в совокупности с иными материалами дела при оценке осведомленности ответчика о наличии спорной задолженности.

С учетом изложенного судебная коллегия не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемого решения. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и истцом не опровергнуты.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

При подаче апелляционной жалобы истец уплатил государственную пошлину в сумме 4 000 рублей. По результатам рассмотрения жалобы истцу из федерального бюджета подлежит возврату 1 000 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 03.07.2021 по делу N А82-2630/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу совместного российско-словацкого общества с ограниченной ответственностью "Хиратрейд" - без удовлетворения.

Вернуть совместному российско-словацкому обществу с ограниченной ответственностью "Хиратрейд" (ИНН:3302007696, ОГРН:1023301286920) из федерального бюджета 1 000 (одну тысячу) рублей 00 копеек излишне уплаченной государственной пошлины по платежному поручению от 30.07.2021 N 2768.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.Г. Малых

Судьи

Л.Н. Горев А.Б. Савельев