Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2021 г. N 07АП-7762/21 по делу N А67-7656/2020

город Томск

29 сентября 2021 г.

Дело N А67-7656/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Киреевой О.Ю.,
судей		Афанасьевой Е.В.,
		Фертикова М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Панкратьевой Н.П., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Геотан" (N 07АП-7762/2021) на решение от 07.07.2021 Арбитражного суда Томской области (судья Аксиньин С.Г.) по делу N А67-7656/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "АСТ-Ресурс" (ИНН 7017397357, ОГРН 1167031054838) к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Геотан" (ИНН 7017180548, ОГРН 1077017018231) о взыскании 2 569 115,06 руб. третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Томского регионального филиала Московский тракт, 8 "б", (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890), общество с ограниченной ответственностью "Земля и недвижимость" (ИНН 7017120789, ОГРН 1057002496090); Адвокатское бюро Томской области "Шейфер и партнеры" (ИНН 7017425036, ОГРН 1177000100298); Администрация Томского района (ИНН 7014044522, ОГРН 1067014000019),

В судебном заседании приняли участие:

от истца: Заржетский А.В., доверенность от 23.12.2020 (сроком на один год), паспорт, удостоверение адвоката,

от ответчика: Сташ Ю.Н., доверенность от 02.11.2020 N 2 (сроком на один год), паспорт, диплом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АСТ-Ресурс" (далее - ООО "АСТ-Ресурс") обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Геотан" (далее - ООО "НПО "Геотан") о взыскании 2 544 607,56 руб. неосновательного обогащения, 24 507,50 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 11.07.2020 по 30.09.2020.

Решением Арбитражного суда Томской области от 07.07.2021 (резолютивная часть объявлена 06.07.2021) исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскано 2 544 607,56 руб. основной задолженности, 24 507,50 руб. процентов, 5 500 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, в доход федерального бюджета 30 346 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда, ООО "НПО "Геотан" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь, в том числе на то, что выводы суда об отсутствии необходимости установления аффилированности Истца и Ответчика, и, как следствие, выводы о наличии оснований для заявления требований о неосновательном обогащении и о начислении соответствующей суммы процентов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; Судом неправильно применены нормы ч. 5 ст. 313 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ). Буквальное прочтение ч. 5 ст. 313 ГК РФ предполагает два существенных условия для использования такой правовой конструкции, в частности в силу прямого указания закона истец должен был соблюсти положения ч.2 ст. 387 ГК РФ.

От АО "Российский Сельскохозяйственный банк" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) поступило возражение на апелляционную жалобу, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласилось, просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, отмечая, что принятие АО "Россельхозбанк" погашения ООО "АСТ-Ресурс" задолженности ООО "НПО "Геотан" на основании подпункта 1 пункта 2 ст. 313 ГК РФ может быть расценено в качестве обстоятельства, влекущего автоматическую замену кредитора в обязательстве в силу закона. В материалы дела АО "Россельхозбанк" представлены все необходимые документы, подтверждающие частичное исполнение обязательств ответчика (должника) за счет истца. Считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном, всестороннем и объективном исследовании представленных в дело доказательств и не противоречат им.

От истца также поступил отзыв, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, отмечая, что указывая на наличие злоупотребления правом со стороны Истца и контролирующих его лиц, Апеллянт не раскрыл, в какой форме допущено злоупотребление правом. При этом из материалов дела не следует, что совершение действий по перечислению денежных средств имело своей целью причинение ущерба Ответчику или его Кредитору при том, что спорными действиями произведено погашение действительной задолженности Ответчика, который в случае несовершения Истцом спорных платежей, должен был бы погасить соответствующую задолженность самостоятельно в соответствующем размере. В настоящем деле переход прав кредитора от Банка к Истцу произошел именно в силу закона, в связи с погашением просроченной задолженности ООО "НПО "Геотан" перед АО "Россельхозбанк" за счет собственных средств ООО "АСТ-Ресурс".

Третьи лицом, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва и возражений на нее, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов жалобы, апелляционная инстанция считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, истец осуществил за ответчика следующие платежи на расчетный счет АО "Россельхозбанк" (л.д. 36-42 т. 1):

- 15.12.2017 N 1030 на сумму 2 325 746,76 руб., назначение платежа: погашение просроченных процентов по мировому соглашению КД N 106400/0027 от 08.10.2010 за ООО НПО Геотан согласно письму от 14.12.2017 N НПО/35/17;

- от 16.01.2018 N 66 на сумму 5 932,62 руб., назначение платежа: погашение за ООО "Геотан" (ИНН 7017180548) по КД N 106400/0027 от 08.10.2010 проценты за декабрь, по письму от 15.01.2018;

- от 16.01.2018 N 67 на сумму 185,39 руб., назначение платежа: погашение за ООО "Геотан" (ИНН 7017180548) по КД N 106400/0027 от 08.10.2010 комиссия за обслуживание за декабрь, по письму от 15.01.2018;

- от 16.01.2018 N 68 на сумму 30,23 руб., назначение платежа: погашение за ООО "Геотан" (ИНН 7017180548) по КД N 106400/0027 от 08.10.2010 пеня за просроченные проценты за декабрь, по письму от 15.01.2018;

- от 16.01.2018 N 69 на сумму 55 595,15 руб., назначение платежа: погашение за ООО "Геотан" (ИНН 7017180548) по КД N 106400/0027 от 08.10.2010 неустойка (пеня), начисленная в соотв. с п. 7.1 КД по состоянию на 01.08.2017 за период с 01.11.2015 по 15.12.2017;

- от 16.01.2018 N 70 на сумму 71 828,28 руб., назначение платежа: погашение за ООО "Геотан" (ИНН 7017180548) по КД N 106400/0028 от 27.10.2010 неустойка (пеня), начисленная в соотв. с п. 7.1 КД по состоянию на 01.08.2017 за период с 01.11.2015 по 15.12.2017;

- от 16.01.2018 N 72 на сумму 15,12 руб., назначение платежа: погашение за ООО "Геотан" (ИНН 7017180548) по КД N 106400/0027 от 08.10.2010 пеня за просроченные проценты за декабрь, по письму NНПО/02/2018 от 16.01.2018.

Платежным поручением от 22.02.2018 N 424 истец перечислил денежные средства в размере 25 000 руб. на счет Адвокатского бюро "Шейфер и Партнеры" с назначением платежа по счету от 19.02.2018 N 19 за ООО "НПО "Геотан" по письму от 21.02.2018 за юридическую помощь (л.д. 43 т.1).

Платежным поручением от 06.04.2018 N 773 истец перечислил денежные средства в размере 50 274,01 руб. на счет УФК по Томской области (администрация Томского района) с назначением платежа за аренду земли по договору аренды земельного участка от 01.04.16 N 54 ОД 44 074,24 руб., пеня 6 199,77 руб. по письму NНПО/17/18 от 06.04.18, за ООО "НПО "Геотан", ИНН 7017180548 (л.д. 44 т.1).

Платежным поручением от 24.04.2018 N 936 истец перечислил денежные средства в размере 10 000 руб. на счет ООО "Земля и недвижимость" с назначением платежа за подготовку схемы расположения земельного участка по счету от 12.04.18 N 8, по письму N НПО/19/18 от 13.04.18 за ООО "НПО "Геотан", ИНН 7017180548 (л.д. 45 т.1).

Общая сумма произведенных истцом платежей составила 2 544 607,56 руб.

Факты осуществления истцом платежей за ответчика и факты наличия у ответчика перед третьими лицами обязательств, во исполнение которых истцом осуществлялись платежи, лица, участвующие в деле, в ходе судебного разбирательства не оспаривали.

Претензией от 11.06.2020 N 11/06/2020-02 ООО "АСТ-Ресурс" потребовало от ответчика возвратить перечисленные за ООО "НПО "Геотан" денежные средства в размере 2 544 607,56 руб., а также выплатить проценты за пользование чужими денежными средствами (л.д. 12-16 т. 1).

Ссылаясь на неисполнение ответчиком требований претензии, ООО "АСТ-Ресурс" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом иными правовыми актами, а также действий граждан и юридических лиц, в том числе, - из неосновательного обогащения.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса. Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

С учетом изложенного, неосновательное обогащение может иметь место при наличии двух условий одновременно: приобретения или сбережения одним лицом (приобретателем) имущества за счет другого лица (потерпевшего), что подразумевает увеличение (при приобретении) или сохранение в прежнем размере (сбережение) имущества на одной стороне, явившееся следствием соответствующего его уменьшения или неполучения на другой стороне; данное приобретение (сбережение) имущества (денег) произошло у одного лица за счет другого при отсутствии оснований, предусмотренных законом, иными правовыми актами либо на основании сделки.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы о том, что судом неправильно применены нормы ч. 5 ст. 313 ГК РФ, суд исходит из того, что они основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

Статьей 313 ГК РФ определены общие правила исполнения обязательств должника третьим лицом.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

По смыслу пункта 1 статьи 313 ГК РФ должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место быть возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме (п.5 ст. 313 ГК РФ).

При этом доводы апеллянта о необходимости заключения отдельного договора уступки, не основаны ни на нормах действующего законодательства, ни сложившейся практике.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции установил наличие оснований для взыскания неосновательного обогащения.

Как усматривается из материалов дела, Акционерным обществом "Российский сельскохозяйственный банк" в подтверждение наличия у ответчика обязательств по кредитным договорам от 08.10.2010 N 106400/0027, от 27.10.2010 N 106400/0028 в материалы дела представлены определения Томского районного суда Томской области.

Согласно представленному в материалы дела определению Томского районного суда Томской области от 14.10.2015 по делу N 2-1315/2015 судом утверждено мировое соглашение, заключенное акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк", обществом с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Геотан", обществом с ограниченной ответственностью "Энергопарк", обществом с ограниченной ответственностью "Западная Тепловая компания", обществом с ограниченной ответственностью "Восточная Тепловая Компания", обществом с ограниченной ответственностью "Молчановская Тепловая Компания", обществом с ограниченной ответственностью "Северная Тепловая Компания", Фоминым Е.В.. Княгницкой Л.М., Агеевой О.А., Терещенко А.А., по условиям которого должники признают наличие задолженности по кредитному договору от 08.10.2010 N 106400/0027 по состоянию на 01.10.2015 включительно и обязуются погасить задолженность в соответствии с условиями мирового соглашения требования истца о взыскании задолженности в общей сумме 17 798 142,13 руб. (л.д. 103-108 т. 1).

Из определения Томского районного суда Томской области от 14.10.2015 по делу N

2-1314/2015 следует, что судом утверждено мировое соглашение, заключенное акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк", обществом с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Геотан", обществом с ограниченной ответственностью "Энергопарк", обществом с ограниченной ответственностью "Западная Тепловая компания", обществом с ограниченной ответственностью "Восточная Тепловая Компания", обществом с ограниченной ответственностью "Молчановская Тепловая Компания", обществом с ограниченной ответственностью "Северная Тепловая Компания", Фоминым Е.В.. Княгницкой Л.М., Агеевой О.А., Терещенко А.А., по условиям которого должники признают наличие задолженности по кредитному договору от 27.10.2010 N 106400/0028 по состоянию на 01.10.2015 включительно и обязуются погасить задолженность в соответствии с условиями мирового соглашения требования истца о взыскании задолженности в общей сумме 3 227 380,18 руб. (л.д. 109-114 т. 1).

Наличие у ответчика задолженности перед ООО "Земля и недвижимость", Адвокатским бюро Томской области "Шейфер и партнеры", Администрацией Томского подтверждается пояснениями представителя ответчика, данными в судебном заседании 05.07.2021.

Лицами, участвующими в деле не оспаривается, что срок внесения платежей по кредитному договору в соответствии с утвержденным судом мировым соглашением наступил, должниками допущена просрочка исполнения обязательств.

ООО "АСТ-Ресурс" частично исполнил обязательства ответчика (должника) перед АО "Россельхозбанк" (кредитором). Факт перечисления заявленной суммы истцом подтверждается представленными платежными поручениями. Из назначения совершенных платежей следует, что истец перечислял денежные средства по обязательствам ООО "НПО "Геотан".

Также ООО "АСТ-Ресурс" исполнил обязательства ответчика перед ООО "Земля и недвижимость", Адвокатским бюро Томской области "Шейфер и партнеры", Администрацией Томского района; назначения платежей также свидетельствуют о перечислении денежных средств по обязательствам ООО "НПО "Геотан".

Наличие у ответчика обязательств перед получателями денежных средств сторонами не оспаривается, оснований сомневаться в наличии таких обязательств с учетом вышеуказанных доказательств у суда нет.

Основания полагать, что на дату осуществления истцом спорных платежей у ответчика не имелась задолженность перед кредиторами, у суда первой инстанции не имелись.

При этом, как обоснованно указал суд первой инстанции, тот факт, что ООО "НПО "Геотан" не заявляло об ошибочности исполнения, произведенного за него ООО "АСТ-Ресурс", не предпринимало самостоятельных действий по исполнению обязательств перед своими кредиторами и не возражало против исполнения своих обязательств третьим лицом, может быть оценен как доказательство возложения исполнения на ООО "АСТ-Ресурс". Назначения платежей в представленных платежных поручениях содержат ссылки на реквизиты писем ответчика. Кроме того, ответчик никаких обоснованных пояснений, о том, что истцу были известны контрагенты ответчика, его обязательства, не представил.

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание, что срок исполнения обязательств ответчика наступил, исполнение принято кредиторами (АО "Россельхозбанк", ООО "Земля и недвижимость", Адвокатским бюро Томской области "Шейфер и партнеры", Администрацией Томского района), доказательства возврата заявленных сумм либо встречного предоставления от ответчика или третьих лиц в материалы дела не представлены, суд первой инстанции пришел правомерно взыскал с ответчика 2 544 607,56 руб. основной задолженности.

Основания полагать, что истец, осуществляя за ответчика платежи, действовал недобросовестно, исключительно, с намерением причинить вред кредиторам или должнику, у суда отсутствуют.

Истцом заявлено требование о взыскании 24 507,50 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 11.07.2020 по 30.09.2020.

Поскольку факт наличия неосновательного обогащения ответчика перед истцом подтвержден материалами дела, суд первой инстанции обоснованно взыскал ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 24 507,50 руб.

Довод апелляционной жалобы о том, что выводы суда об отсутствии необходимости установления аффилированности Истца и Ответчика, и, как следствие, выводы о наличии оснований для заявления требований о неосновательном обогащении и о начислении соответствующей суммы процентов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, подлежит отклонению как несостоятельный, поскольку сам по себе факт заинтересованности или аффилированности истца и ответчика не имеет существенного значения для рассмотрения вопроса об обоснованности требований кредитора, при наличии документально подтвержденной задолженности и не свидетельствует о ничтожности сделок, которые исполнялись сторонами.

Ответчик не представил надлежащих доказательств и обоснований того, что денежные средства были получены от Агеевой или Агеева, а не в рамках обычной хозяйственной деятельности истца и шли не на погашение долга ответчика.

Напротив, по результатам анализа доказательств, которые были представлены в материалы дела суд пришел к выводу о наличии доказательств реальных хозяйственных затрат истца в погашение задолженности ответчика перед третьими лицами, что исключает мнимость сделок.

Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельства и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено, фактически доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, и не могут служить основаниями для отмены принятого решения.

Суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 07.07.2021 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-7656/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Председательствующий

О.Ю. Киреева

Судьи

Е.В. Афанасьева М.А. Фертиков