Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2021 г. N 09АП-55354/21 по делу N А40-92613/2018

г. Москва

28 сентября 2021 г.

Дело N А40-92613/18

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Комарова А.А.,

судей Бальжинимаевой Ж.Ц., Вигдорчика Д.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Козловой А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника Корсакова Р.В. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 27.07.2021 по делу N А40-92613/18 об отказе в признании недействительными сделками Договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных между ООО "Стиль-Моторс" и ООО "Авторесурс", а именно: Договор купли-продажи N 01-АР-18 от 02.03.2018; Договор купли-продажи N 03-АР-18 от 16.03.2018; Договор купли-продажи N 06-АР-18 от 13.04.2018 по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "СТИЛЬ-МОТОРС"

при участии в судебном заседании:

от к/у ООО "Стиль-Моторс"- Игнатьева Д.Е. дов.от 10.08.2021

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

В судебном заседании судом, в соответствии со ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 14.07.2021 по 20.07.2021.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.02.2019 г. (резолютивная часть объявлена 30.01.2019 г.) ООО "СТИЛЬ-МОТОРС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Иванов Иван Иванович.

Сообщение о данном факте опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 38 от 02.03.2019.

Определением от 11.06.2019 настоящее дело в порядке ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации передано на рассмотрение судье Пахомову Е.А.

Определением от 24.01.2020 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "СТИЛЬ-МОТОРС" (ОГРН 1037727000893, ИНН 7727235350) Иванов И.И.

Утвержден конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "СТИЛЬ-МОТОРС" (ОГРН 1037727000893, ИНН 7727235350) Лобанов Николай Владимирович (адрес для направления корреспонденции: 143980, Московская область, г. Железнодорожный, ул. Пролетарская, д. 2, а/я 572), являющийся членом СРО Союз "АУ "Правосознание".

Определением от 22.07.2020 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "СТИЛЬ-МОТОРС" (ОГРН 1037727000893, ИНН 7727235350) Лобанов Н.В.

Утвержден конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "СТИЛЬ-МОТОРС" (ОГРН 1037727000893, ИНН 7727235350) Корсаков Роман Владимирович (адрес для направления корреспонденции: 420111, г. Казань, а/я 613), являющийся членом СРО Союз "АУ "Правосознание".

В Арбитражный суд города Москвы 16.04.2021, согласно штампу канцелярии, от конкурсного управляющего поступило заявление, согласно которому он просит:

1. Предоставить ООО "Стиль-Моторс" отсрочку уплаты государственной пошлины по рассмотрению настоящего дела - до момента принятия судебного акта судом первой инстанцией.

2. Признать недействительными сделками Договоры купли-продажи транспортных средств, заключенные между ООО "Стиль-Моторс" и ООО "Авторесурс", а именно: Договор купли-продажи N 01-АР-18 от 02.03.2018; Договор купли-продажи N 03-АР-18 от 16.03.2018; Договор купли-продажи N 06-АР-18 от 13.04.2018.

3. Применить последствия недействительности сделок: взыскать с ООО "Авторесурс" (ИНН 7726419066; ОГРН 5177746311727, 117545, г. Москва, Проезд 1-й Дорожный, д. 5 А, стр. 2, пом. 1) в пользу конкурсной массы ООО "Стиль-Моторс" денежные средства в размере 41 306 666 руб.

Представитель конкурсного управляющего представил письменные пояснения, заявление поддержал.

Представитель ООО "Авторесурс" против заявления возразил.

В материалы дела поступило заявление ответчика о пропуске срока исковой давности конкурсным управляющим.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2021 г. в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника Корсаков Р.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2021 г. отменить в части отказа в удовлетворении заявления о восстановлении сроков исковой давности на подачу искового заявления.

Рассмотрев апелляционную жалобу в порядке статей 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности исчисляется с момента, когда первое уполномоченное на предъявление иска лицо узнало или должно было узнать о наличии оснований для признания сделки недействительной.

Сделки должника могут оспариваться в конкурсном производстве или внешнем управлении, соответственно, заявление об оспаривании сделки должника, согласно п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве, может быть подано конкурсным или внешним управляющим.

Эта норма в п. 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъясняется следующим образом.

В соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности (абз. 3 п. 3 ст. 75 Закона о банкротстве)) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных ст. 61.2 или ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности.

Однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Таким образом, законодательство о банкротстве связывает начало течения срока исковой давности не с моментом получения внешним управляющим бухгалтерской и иной документации должника, а с моментом, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания такой сделки.

По смыслу приведенной нормы Закона право на оспаривание таких сделок может быть реализовано с даты открытия конкурсного производства.

Согласно пункту 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих.

Внешнее управление в отношении общества не вводилось.

Поскольку решением Арбитражного суда г. Москвы от 04.02.2019 г. должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, срок исковой давности для оспаривания конкурсным управляющим сделок истек 04.02.2020 г.

Между тем заявление о признании оспариваемой сделки недействительной конкурсный управляющий подал в арбитражный суд 16.04.2021, то есть за пределами годичного срока исковой давности для оспаривания конкурсным управляющим сделок.

Кроме того, конкурсный управляющий Корсаков Р.В. является универсальным правопреемником предыдущего конкурсного управляющего.

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве меры, направленные на пополнение конкурсной массы, в частности с использованием механизмов оспаривания подозрительных сделок должника, планирует и реализует прежде всего сам арбитражный управляющий как профессионал, которому доверено текущее руководство процедурой Обзор судебной практики ВС РФ N 4(2016), утвержденный Президиумом ВС РФ 20 декабря 2016 года).

Следовательно, только в случае доказанной недобросовестности предыдущего конкурсного управляющего срок исковой давности может быть исчислен с момента, когда об этом узнал вновь назначенный конкурсный управляющий.

Доказательств недобросовестности предыдущего конкурсного управляющего должника в материалы дела не представлено.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворения заявления о признании сделки недействительной.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции отказал конкурсному управляющему Корсакову Р.В. в удовлетворении ходатайства о восстановлении срока исковой давности. Отказал конкурсному управляющему Корсакову Р.В. в удовлетворении заявления о признании недействительными сделками Договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных между ООО "Стиль-Моторс" и ООО "Авторесурс" и применении последствий недействительности сделок.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Абзацем 2 пункта 2 ст. 126 Закона о банкротстве предусмотрена обязанность руководителя должника, а также временного управляющего, административного управляющего, внешнего управляющего в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Согласно п. 15 Постановления Пленума ВАС РФ N 43 от 29.09.2015 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что конкурсный управляющий пропустил срок для обращения в суд с настоящим заявлением, в связи с чем его требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст.71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

На основании изложенного, коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 102, 110, 269-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Девятый Арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 27.07.2021 по делу N А40-92613/18 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника Корсакова Р.В. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.А. Комаров

Судьи

Ж.Ц. Бальжинимаева Д.Г. Вигдорчик