Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2021 г. N 11АП-14198/21 по делу N А55-3262/2021

г. Самара

29 сентября 2021 г.

Дело N А55-3262/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 сентября 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Е.Г.,

судей Сергеевой Н.В., Корастелева В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожуховой С.В.,

при участии:

от Межрайонной Инспекции ФНС России N 20 по Самарской области - представителя Алейниковой С.В. (доверенность от 02.06.2021 N 22-11/00191),

от Министерства лесного хозяйства охраны окружающей среды и природопользования Самарской области - представителя Карапетян А.А. (доверенность от 11.01.2021 N 10),

от третьих лиц - представители не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной Инспекции ФНС России N 20 по Самарской области

на решение Арбитражного суда Самарской области от 21 июля 2021 года по делу N А55-3262/2021 (судья Бойко С.А.),

по иску, заявлению Министерства лесного хозяйства охраны окружающей среды и природопользования Самарской области

к Межрайонной Инспекции ФНС России N 20 по Самарской области,

с участием третьих лиц:

- Балашова Владимира Васильевича,

- Ахмедпашаева Вурдихан Аличубановича,

о признании незаконным действий,

УСТАНОВИЛ:

Министерство лесного хозяйства, охраны окружающей среды и природопользования Самарской области (далее - Министерство, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Инспекции ФНС России по Красноглинскому району г. Самары о признании незаконными действий, выразившихся во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи N 2206301040251 от 13.08.2020 о прекращении деятельности Общества с ограниченной ответственностью "Допуск", и об обязании аннулировать вышеназванную запись.

В связи с состоявшейся реорганизацией, суд произвел замену Инспекции ФНС России по Красноглинскому району г. Самары на ее правопреемника - Межрайонную инспекцию ФНС России N 20 по Самарской области.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, были привлечены: Балашов Владимир Васильевич, Ахмедпашаев Вурдихан Аличубанович.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21 июля 2021 года заявление удовлетворено, признаны незаконными действия Инспекции ФНС России по Красноглинскому району г. Самары, выразившиеся во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи N 2206301040251 от 13.08.2020 о прекращении деятельности Общества с ограниченной ответственностью "Допуск" (ОГРН 1076319015442). Суд обязал Межрайонную инспекцию ФНС России N 20 по Самарской области по вступлении настоящего решения в законную силу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Министерства лесного хозяйства охраны окружающей среды и природопользования Самарской области путем аннулирования в Едином государственном реестре юридических лиц записи N2206301040251 от 13.08.2020 о прекращении деятельности Общества с ограниченной ответственностью "Допуск" (ОГРН 1076319015442).

В апелляционной жалобе Инспекция просит суд апелляционной инстанции отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 21 июля 2021 года по делу N А55-3262/2021 и принять по делу по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать.

В материалы дела поступил отзыв заявителя на апелляционную жалобу, в котором Министерство просит суд апелляционной инстанции решение Арбитражного суда Самарской области от 21 июля 2021 года по делу N А55-3262/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения как необоснованную.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Инспекции апелляционную жалобу поддержала, просила ее удовлетворить.

Представитель Министерства в судебном заседании апелляционного суда возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве, просила суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представители третьих лиц в судебное заседание апелляционного суда не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся в судебное заседание представителей третьих лиц, надлежаще извещенных о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 14.02.2020 участниками Общества с ограниченной ответственностью "Допуск" (ОГРН 1076319015442) было принято решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2206300177147 от 21.02.2020.

Сообщение о ликвидации ООО "Допуск" было опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1 N 11 (778) от 19.03.2020.

Решением общего собрания участников ООО "Допуск" от 10.06.2020 утвержден промежуточный ликвидационный баланс общества, в связи с чем регистрирующим органом 19.06.2020 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись ГРН 2206300812090.

Решением общего собрания участников ООО "Допуск" от 06.08.2020 утвержден ликвидационный баланс общества, а 13.08.2020 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2206301040251 о прекращении деятельности в связи с ликвидацией.

Министерство лесного хозяйства, охраны окружающей среды и природопользования Самарской области считает действия по внесению записи о прекращении деятельности ООО "Допуск" незаконными, ссылаясь на то, что является его кредитором и его требования не были удовлетворении в процессе ликвидации Общества. Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения заявителя в арбитражный суд.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что между Министерством и ООО "Допуск" 28.12.2011 заключен договор N 161/09 на аренду участков лесного фонда площадью 3,7 га, расположенного по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ново-Буянское лесничество, Задельненское участковое лесничество, квартал N129, выделы N10 (далее - договор).

Вышеуказанный договор зарегистрирован в Управлении Росреестра по Самарской области, о чем свидетельствуют записи в ЕГРН N 63:32:804010:957-63/001/2017-1.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2018 по делу N А55-12241/2018 с Общества с ограниченной ответственностью "Допуск" в пользу Министерства лесного хозяйства, охраны окружающей среды и природопользования Самарской области взыскана задолженность по договору N 161/09 в размере 597 748 руб. 27 коп., в том числе задолженность в сумме 564 281 руб. 48 коп и неустойка в сумме 33 466 руб. 79 коп., а также в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 14 955 руб.

В отношении должника 08.10.2018 судом выдан исполнительный лист ФС N 026987253 на взыскание присужденного долга.

Также решением Арбитражного суда Самарской области от 10.10.2019 по делу N А55-477/2019 с Общества с ограниченной ответственностью "Допуск" в пользу Министерства лесного хозяйства охраны окружающей среды и природопользования Самарской области взыскана задолженность по договору N 161/09 в размере 177 172 руб. 02 коп., в том числе: 19 356 руб. 03 коп. - задолженность по договору аренды лесного участка N 161/09 от 28.12.2011 за период с 01.07.2018 по 30.09.2018, 157 815 руб. 99 коп., пени за период с 01.01.2018 по 15.10.2018. Досрочно расторгнут договор аренды лесного участка N 161/09 от 28.12.2011, заключенный с Обществом с ограниченной ответственностью "Допуск". С Общества с ограниченной ответственностью "Допуск" в доход бюджета Российской Федерации взыскана государственная пошлина в сумме 12 315 руб.

Заявителем 15.05.2020 в адрес ООО "Допуск" направлено Уведомление N 24/з исх.27-05-9348 о погашении имеющейся задолженности, которое получено ООО "Допуск" 29.05.2020 года. Требования претензии не исполнены.

13.08.2020 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2206301040251 о прекращении деятельности в связи с ликвидацией.

Полагая свои права как кредитора ООО "Допуск" нарушенными действиями Инспекции, Министерство обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего дела требованиями.

При принятии судебного акта, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61-64 Гражданского кодекса.

Согласно статье 63 Кодекса ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Пунктом 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

В силу положений п. 1 ст. 4 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), ч. 9 ст. 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" (далее - Закон N149-ФЗ), документы, представляемые для государственной регистрации должны содержать достоверную информацию и соответствовать требованиям закона, при этом представление документов, имеющих недостоверные данные или не соответствующих положениям законов и иных нормативных правовых актов, является непредставлением соответствующих документов, необходимых для государственной регистрации, что согласно п. п. "а" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ является основанием для отказа в государственной регистрации.

Установленный ст. ст. 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору (ликвидационной комиссии) было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор (ликвидационная комиссия) письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств общества, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения, что в свою очередь, является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании пп. а п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ.

Материалами дела подтверждается, что на момент обращения в регистрирующий орган Общество не исполнило свои обязательства по погашению задолженности перед заявителем, хотя располагало информацией о ее существовании.

При этом, располагая сведениями о принятых судебных актах и получив 29.05.2020 года претензию от Министерства (исх.15.05.2020), Общество 10.06.2020 года представляет в налоговый орган промежуточный ликвидационный баланс и решение общего собрания участников о его утверждении, уведомление о ликвидации, а 13.08.2020 года вносится запись о ликвидации данного юридического лица.

ООО "Допуск, располагая информацией о наличии кредиторской задолженности перед Министерством, однако не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним, представил в налоговый орган ликвидационный баланс не отражающий действительного размера обязательств общества.

Таким образом, общество представило в регистрирующий орган ликвидационный баланс с недостоверными сведениями - без учета не погашенной задолженности перед Министерством.

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в Постановлении от 13.10.11 N 7075/11, внесение в ликвидационный баланс явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно, и которые не по вине кредитора не были отражены в балансе, недопустимо.

В силу ст. ст. 1, 10 ГК РФ прекращение деятельности одного субъекта гражданских правоотношений не должно преследовать своей целью причинение вреда иным лицам.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) юридического лица обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Наличие у юридического лица не погашенной задолженности делает невозможной его ликвидацию в добровольном порядке. В этом случае такое юридическое лицо ликвидируется через процедуру банкротства в судебном порядке.

Так, вопреки позиции налогового органа, оспариваемые действия регистрирующего органа не соответствуют положениям ст. ст. 61 - 64 ГК РФ, ст. 23 Закона N 129-ФЗ. В рассматриваемом случае нарушение прав и законных интересов заявителя следует из существа оспариваемой записи, как препятствующей получению надлежащего исполнения по денежному обязательству (ст. 309 ГК РФ).

Ссылка регистрирующего органа на отсутствие у него полномочий по проверке содержания представленных на регистрацию документов, а также, что регистрирующий орган не вправе требовать представления иных документов в силу п. 4.1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, правомерно отклонена.

Пункт 4.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ, определяющий пределы полномочий регистрирующего органа, по проверке представленных для государственной регистрации документов, не препятствует защите прав и законных интересов заинтересованных лиц, в случае представления при государственной регистрации недостоверных сведений (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 24.12.2012 N 2287-О).

Так, в случае внесения в реестр недостоверной информации лицо, право которого нарушено регистрацией таких сведений, имеет право на судебную защиту в силу ст. 12 ГК РФ. При этом решение вопроса о восстановлении нарушенного права не может быть поставлено в зависимость от наличия у регистрирующего органа полномочий оценивать законность и достоверность сведений, подлежащих регистрации.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, доводы и пояснения участвующих в деле лиц, установив факт представления в регистрирующий орган ликвидационного баланса с недостоверными сведениями, суд пришел к верному выводу о наличии правовых оснований для признания незаконным действий регистрирующего органа, выразившиеся во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи N 2206301040251 от 13.08.2020 о прекращении деятельности Общества с ограниченной ответственностью "Допуск" (ОГРН 1076319015442).

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание установленные обстоятельства дела и вышеприведенные нормы закона, суд пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Доводы подателя жалобы о пропуске Министерством процессуального срока на обжалование действий Инспекции, предусмотренного ч. 4 ст. 198 АПК РФ, отклоняются апелляционным судом как несостоятельные.

Согласно ч. 4 ст. 198 АПК РФ заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

При этом, п. 8 ст. 22 Закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлено, что исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Положения статьи 22 Закона N 129-ФЗ регулируют порядок государственной регистрации при ликвидации юридического лица или при исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц и нормы п.8 указанной статьи 22 Закона N 129-ФЗ подлежат применению к рассматриваемой ситуации.

Запись об исключении ООО "Допуск" из ЕГРЮЛ внесена 13.08.2020, Министерство же обратилось с заявлением в арбитражный суд 09.02.2021 года. Соответственно, годичный срок обжалования, предусмотренный Законом N 129-ФЗ, заявителем соблюден.

Иные доводы Инспекции были предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права. Сведений, опровергающих установленные по делу обстоятельства и выводы суда, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено.

Оснований для отмены решения суда не имеется.

В соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации податель жалобы освобожден от уплаты государственной пошлины, в связи с чем вопрос о распределении судебных расходов апелляционным судом не рассматривался.

Руководствуясь ст. ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 21 июля 2021 года по делу N А55-3262/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Попова

Судьи

Н.В. Сергеева В.А. Корастелев