Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2021 г. N 18АП-11382/21 по делу N А76-6626/2021

г. Челябинск

29 сентября 2021 г.

Дело N А76-6626/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Плаксиной Н.Г.,

судей Арямова А.А., Ивановой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ануфриевой К.Э., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29 июня 2021 г. по делу N А76-6626/2021.

Общество с ограниченной ответственностью "МетМашУфалей" (далее - ООО "МетМашУфалей", истец по первоначальному иску) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Челябинский металлургический комбинат" (далее - ПАО "ЧМК", ответчик по первоначальному иску) о взыскании задолженности в размере 2 280 000 руб. 00 коп., неустойки в размере 87 074 руб. 40 коп. с начислением по день фактической уплаты долга.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.05.2021 к производству принято встречное исковое заявление ПАО "ЧМК" (далее - истец по встречному иску) к обществу с ограниченной ответственностью "МетМашУфалей" (далее - ответчик по встречному иску) о взыскании неустойки за нарушение сроков поставки продукции в размере 43 452 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.05.2021 удовлетворено ходатайство истца по первоначальному иску об увеличении первоначальных исковых требований в части требования о взыскании неустойки до 119 906 руб. 40 коп. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.06.2021 (резолютивная часть решения объявлена 23.06.2021) по первоначальному иску с ПАО "ЧМК" в пользу ООО "МетМашУфалей" взыскана задолженность в размере 2 280 000 руб. 00 коп., неустойка в размере 119 906 руб. 40 коп., неустойка с 13.05.2021 в размере 0,02% от суммы задолженности 2 280 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки по день фактической уплаты долга, но не более 10% от суммы долга, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 34 835 руб. 00 коп. Кроме того, с ПАО "ЧМК" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 165 руб. 00 коп.

По встречному иску с ООО "МетМашУфалей" в пользу ПАО "ЧМК" взыскана неустойку в размере 42 228 руб. 00 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 1 943 руб. 66 коп. В остальной части встречных исковых требований отказано.

Судом произведен зачет первоначальных и встречных исковых требований, в результате которого с ПАО "ЧМК" в пользу ООО "МетМашУфалей" взыскана задолженность в размере 2 357 678 руб. 40 коп., неустойка с 13.05.2021 в размере 0,02% от суммы задолженности 2 280 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки по день фактической уплаты долга, но не более 10% от суммы долга, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 32 891 руб. 34 коп. Кроме того, с публичного акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 165 руб. 00 коп.

ПАО "ЧМК" (далее также - податель жалобы, апеллянт) не согласилось с решением суда и обжаловало его в апелляционном порядке.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что доказательств вручения ответчику счетов-фактур в материалах дела не имеется, из чего следует, что основания для удовлетворения требований ООО "МетМашУфалей" отсутствовали в силу приостановления ООО "ЧМК" исполнения обязательства по оплате, так как обязательство по направлению ответчику счетов-фактур со стороны истца не исполнено.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

До начала судебного заседания от ООО "МетМашУфалей" в суд апелляционной инстанции поступил отзыв с возражениями на доводы апелляционной жалобы, а также ходатайства о рассмотрении жалобы в отсутствие представителей истца, информация об изменении наименования истца на ООО "ОранжСтил".

В соответствии с решением N 5/2021 единственного участника ООО "МетМашУфалей" от 15.06.2021 наименование названного общества изменено на ООО "ОранжСтил".

Рассмотрев заявленное ходатайство об изменении наименования, суд, руководствуясь статьями 41, 124, 159, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимает к сведению изменение наименования истца по первоначальному иску - с ООО "МетМашУфалей" на ООО "ОранжСтил".

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 13.04.2017 между ООО "МетМашУфалей" (поставщик) и ПАО "ЧМК" (покупатель) заключен договор на поставку продукции N 10017333 (далее также - договор; л.д. 8-11) согласно условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить продукцию (товар), согласованную сторонами в спецификациях (далее по тексту продукция). Одновременно с передачей продукции поставщик обязуется передать покупателю ее принадлежности, технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации, й иные документы, предусмотренные законом и договором. При поставке сырья и материалов поставщик обязуется одновременно с продукцией представить покупателю сертификат приемки независимыми инспекционными компаниями (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 1.2. договора наименование, количество, ассортимент, цена (сумма транспортных расходов, стоимость упаковки и тары, если они не включены в цену), качество, способ доставки, срок поставки продукции, реквизиты грузоотправителя и грузополучателя, документы, передаваемые одновременно с продукцией указываются сторонами в спецификациях к настоящему договору (далее по тексту спецификации).

В соответствии с пунктом 3.1. договора поставка товара осуществляется способом, согласованным сторонами в спецификации.

Продукция поставляется по договорной цене, указанной в спецификациях к настоящему договору (пункт 6.1. договора).

Согласно пункту 6.2. договора расчеты по договору осуществляются после поставки продукции и выставления поставщиком счета-фактуры в течение 1 месяца, если иное не предусмотрено в спецификации.

В случае нарушения сроков оплаты покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,02% от несвоевременно оплаченной суммы за каждый день просрочки до полного исполнения своей обязанности, но не более 10% несвоевременно оплаченной суммы, в связи с чем, проценты за пользование чужими денежными средствами, установленные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению к настоящему договору (пункт 7.9 договора).

Согласно пункту 10.1 договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения настоящего договора все возникшие споры, в том числе по начислению неустоек, штрафов, процентов за пользование чужими денежными средствами разрешаются в претензионном порядке со сроком ответа на претензию 30 дней со дня ее получения. В случае невозможности разрешить возникший спор в претензионном порядке стороны передают его на разрешение в Арбитражный суд Челябинской области.

Спецификацией от 02.03.2020 N 20181079 к договору стороны согласовали наименование, количество, стоимость, условия оплаты товара (после получения товара на складе покупателя в течение 30 календарных дней с предоставлением счета-фактуры, оформленного в соответствии с требованиями НК РФ) и срок поставки товара - 120 календарных дней с момента заключения спецификации (л.д. 12).

Спецификация от 22.05.2020 N 20184158 к договору стороны согласовали наименование, количество, стоимость, условия оплаты товара (после получения товара на складе покупателя в течение 30 дней с момента получения счета-фактуры, оформленного в соответствии с требованиями НК РФ) и срок поставки товара - 120 календарных дней с момента заключения спецификации (л.д. 13).

Во исполнение условий договора истцом по первоначальному иску в адрес ответчика по первоначальному иску поставлен товар, согласованный сторонами в Спецификациях от 02.03.2020 N 20181079, от 22.05.2020 N 20184158 к договору на поставку продукции от 13.04.2017 N 10017333, что подтверждается универсальными передаточными документами от 29.05.2020 N 1580 на сумму 1 668 000 руб. 00 коп., от 27.11.2020 N 3124 на сумму 612 000 руб. 00 коп. (л.д. 14).

Факт передачи товара ответчику подтверждается вышеуказанными универсальными передаточными документами, замечаний у ответчика по качеству и комплектности, полученного от истца товара, суду не представлено.

Оплата задолженности покупателем за поставленную продукцию не произведена.

Поставщиком в адрес ответчика по первоначальному иску направлена претензия от 14.01.2021 N 5/47 с требованием оплатить задолженность по договору поставки (л.д. 6). Указанная претензия оставлена покупателем без ответа.

Ненадлежащее исполнение договорных обязательств ПАО "ЧМК" явилось основанием для обращения ООО "МетМашУфалей" в суд с требованием о принудительном взыскании основного долга и пени (неустойки) по договору поставки.

Кроме того, истцом по встречному иску начислена неустойка за нарушение сроков поставки продукции в размере 43 452 руб. 00 коп.

В порядке досудебного урегулирования спора ответчику по встречному иску была направлена претензия от 15.03.2020 N 50-34/4-29 с требованием оплатить пени.

Поскольку требование претензии в досудебном порядке выполнены не были, ООО "ЧМК" заявило настоящий встречный иск.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд пришел к выводу об удовлетворении первоначальных исковых требований и частичном удовлетворении встречных исковых требований.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает обязанность надлежащего исполнения обязательства в соответствии с его условиями и требованиями закона. Как установлено статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Как следует из материалов дела, между сторонами сложились правоотношения по договору поставки, регулируемые главой 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить поставленные товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу положений статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что факт поставки истцом по первоначальному иску ответчику по первоначальному иску товара по договору поставки подтверждается универсальными передаточными документами от 29.05.2020 N 1580 на сумму 1 668 000 руб. 00 коп., от 27.11.2020 N 3124 на сумму 612 000 руб. 00 коп. (л.д. 14).

Поскольку ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены доказательства оплаты принятого товара в полном объеме, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования в данной части.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно удовлетворено требование истца в части взыскания стоимости переданного товара в размере в размере 2 280 000 руб. 00 коп.

Довод, указанный в апелляционной жалобе об отсутствии доказательств вручения ответчику счетов-фактур, в связи, с чем срок оплаты по данному обязательству не наступил, является несостоятельным и опровергается представленными в материалы дела доказательствами, согласно которых истец обязательства по договору о поставке продукции исполнил в полном объеме, продукция надлежащего качества получена в полном объеме, о чем свидетельствуют передаточные документы. Основанием для возникновения обязательства покупателя по оплате товара является фактическое получение товара.

Наличие УПД, подписанных представителем покупателя, свидетельствуют о фактическом получении ответчиком поименованного в них товара, и, соответственно, устанавливают на стороне ответчика обязанность оплатить полученный товар.

Истцом заявлено требование о взыскании неустойки за нарушение срока оплаты поставленного товара в размере 119 906 руб. 40 коп. с продолжением начисления по день фактической оплаты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 7.9 договора поставки в случае нарушения сроков оплаты заказчик уплачивает подрядчику пеню в размере 0,02% от несовременно оплаченной суммы за каждый день просрочки до полного исполнения своей обязанности, но не более 10% несвоевременно оплаченной суммы, в связи с чем проценты за пользование чужими денежными средствами, установленные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежат применению к настоящему договору.

Письменная форма соглашения о неустойке сторонами соблюдена.

Поскольку факт нарушения ответчиком сроков оплаты поставленного товара подтвержден материалами дела, произведенный истцом расчет неустойки ответчиком не оспаривается, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ООО "ЧМК" в пользу ООО "МетМашУфалей" 199 906 руб. 40 коп. неустойки с продолжением начисления с 13.05.2021 по день фактической оплаты долга, но не более 10% от суммы основного долга.

Встречные исковые требования о взыскании неустойки в размере 43 452 руб. 00 коп. частично удовлетворены судом первой инстанции по следующим основаниям.

При расчете неустойки истцом по встречному исковому требованию не учтены положения статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 191 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

В соответствии со статьей 193 Гражданского кодекса Российской Федерации, если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.

Расчет неустойки произведен судом следующим образом: 612 000 руб. 00 коп. х 0,1% х 69 (с 22.09.2020 по 29.11.2020) = 42 228 руб. 00 коп.

Расчет суда первой инстанции апелляционной коллегией проверен, признан арифметически и методологически верным. Контррасчет не приведен, доводов в указанной части апелляционная жалоба не содержит.

Ответчиком по встречному иску в суде первой инстанции заявлено ходатайство о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд первой инстанции, руководствуясь разъяснениями, содержащимися в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 и определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 N 263-О, пришел к выводу о соразмерности заявленной неустойки последствиям нарушенного обязательства, и в отсутствие со стороны ответчика доказательств чрезмерности взыскиваемой неустойки, правомерно отклонил ходатайство о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки указанного вывода суда у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Выводы суда первой инстанции о порядке и размере начисления неустойки по встречному иску сторонами не оспариваются.

Поскольку доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 29 июня 2021 г. по делу N А76-6626/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Г. Плаксина

Судьи

А.А. Арямов Н.А. Иванова