Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2021 г. N 10АП-14778/21 по делу N А41-70837/2017

г. Москва

29 сентября 2021 г.

Дело N А41-70837/17

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семикина Д.С.,

судей Досовой М.В., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания Закатимовой А.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Константа" Карташовой И.А. на определение Арбитражного суда Московской области от 04.06.2021 по делу N А41-70837/17 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Константа",

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Константа" Карташовой И.А.: Гарин П.Ю. - представитель по доверенности;

иные лица, участвующие в споре, не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

06.03.2018 определением Арбитражного суда Московской области заявление ООО "Уютстрой-сервис" признано обоснованным, в отношении ООО "Константа" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Мажидханов Магомед Мисирпашаевич.

16.11.2018 решением Арбитражного суда Московской области ООО "Константа" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Карташова Ирина Александровна.

07.11.2019 конкурсным управляющим должника в Арбитражный суд Московской области подано заявление об оспаривании сделки ООО "Константа" - договора купли-продажи земельного участка от 07.07.2014 N 352-МЛ, заключенного с Адамовым Дмитрием Викторовичем. Просит применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "Константа" земельного участка с кадастровым номером 50:23:0020274:352, расположенного по адресу: Московская область, Раменский р-н, сельское поселение Сафоновское.

Определением от 04.06.2021 Арбитражный суд Московской области в удовлетворении заявления отказал.

Конкурсный управляющий ООО "Константа" Карташова И.А. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 04.06.2021 по делу N 70837/17 отменить, принять новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Константа" Карташова И.А. поддержала доводы своей жалобы, просила обжалуемый судебный акт отменить.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие иных лиц, участвующих в споре, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на сайте http://kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителя конкурсного управляющего ООО "Константа" Карташовой И.А., арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Из материалов дела следует, 07.07.2014 между Адамовым Д.В. (покупателем) и ООО "Константа" (продавцом) заключен договор купли-продажи земельного участка N 352-МЛ, согласно условиям которого продавец передает земельный участок с кадастровым номером 50:23:0020274:352, расположенный по адресу: Московская область, Раменский р-н, сельское поселение Сафоновское, категория земель - земли населенных пунктов, а покупатель обязуется принять участок и уплатить за него 360 000 руб.

Пунктом 1.3 спорного договора установлено, что покупатель приобретает право собственности на участок с момента государственной регистрации перехода права собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Переход права собственности зарегистрирован 19.08.2014. Земельный участок передан должником ответчику 07.07.2014, о чем составлен передаточный акт.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением об оспаривании договора купли-продажи земельного участка от 07.07.2014 N 352-МЛ, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом Карташова И.А. указывает на то, что встречное удовлетворение не предоставлено, в результате указанной сделки причинен вред имущественным правам кредиторов.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 11.09.2017, то есть указанный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве трехлетний срок начинает течь с 11.09.2014.

Таким образом, оспариваемая сделка совершена за пределами трехлетнего периода подозрительности, следовательно, не может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Конкурсный управляющий также ссылается на совершение оспариваемых сделок со злоупотреблением правом применительно к статьям 10, 168 ГК РФ.

Согласно разъяснениям пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" само по себе наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, не препятствуют суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ (в редакции на дату совершения оспариваемых сделок) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Так, пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторов должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по выводу имущества из собственности должника).

Таким образом, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Для признания договора ничтожным в связи с его противоречием статье 10 ГК РФ необходимо установить сговор всех сторон договора на его недобросовестное заключение с умышленным нарушением прав иных лиц или другие обстоятельства, свидетельствующие о направленности воли обеих сторон договора на подобную цель, понимание и осознание ими нарушения при совершении сделки принципа добросовестного осуществления своих прав, а также соображений разумности и справедливости, в том числе по отношению к другим лицам, осуществляющим свои права с достаточной степенью разумности и осмотрительности.

То есть злоупотребление правом должно иметь место в действиях обеих сторон сделки, что соответствует правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11.

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ). Злоупотребление правом по своей сути есть неразумное и недобросовестное действие, имеющее своей целью причинить вред другим лицам.

В силу презумпции разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений бремя доказывания этих обстоятельств лежит на утверждающей стороне, данное требование не выполнено.

С учетом изложенного, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих сторон - участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Аффилированность между сторонами сделки материалами дела не установлена, стоимость земельного участка покупателем оплачена в полном размере, что подтверждается передаточным актом (пункт 2, т. 2 л.д. 8).

Ссылки конкурсного управляющего на последующую продажу спорного земельного участка через несколько месяцев по цене 900 000 руб. как существенное занижение стоимости в спорном договоре правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку не приведены достаточные доводы о цели причинить вред имущественным правам кредиторов и заинтересованности ответчика по отношению к должнику.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, арбитражный суд считает, что материалами дела не подтверждается, что покупателем Адамовым Д.В. оспариваемая сделка совершена со злоупотреблением принадлежащему ему правами.

Поскольку судом установлена недоказанность конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания оспариваемого договора недействительным, учитывая, что сделка совершена за рамками трехлетнего периода подозрительности и не может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отсутствие оснований для квалификации сделки по статьям 10, 168 ГК РФ, соответственно, требование о применении последствий ее недействительности также подлежит отклонению.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку норм материального права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 223, 268 - 272 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 04.06.2021 по делу N А41-70837/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Д.С. Семикин

Судьи

М.В. Досова В.А. Мурина