Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 февраля 2022 г. N Ф05-7240/21 по делу N А41-70837/2017

город Москва

01 февраля 2022 г.

Дело N А41-70837/17

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Мысака Н.Я.

судей Холодковой Ю.Е., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

конкурсного управляющего ООО "Константа" - Гарин П.Ю. - дов. от 01.09.2021 г.

рассмотрев в судебном заседании 25 января 2022 года кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Константа" Карташовой Ирины Александровны

на определение Арбитражного суда Московской области от 15 июля 2021 года,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02 ноября 2021 года

по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника - договора купли-продажи земельного участка от 01.04.2015 N 1282, заключенного с Новиковой Лилианой Анатольевной.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Константа"

УСТАНОВИЛ:

06.03.2018 определением Арбитражного суда Московской области заявление ООО "Уютстрой-сервис" признано обоснованным, в отношении ООО "Константа" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Мажидханов Магомед Мисирпашаевич.

16.11.2018 решением Арбитражного суда Московской области ООО "Константа" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Карташова Ирина Александровна.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15 июля 2021 года, оставленным без изменения постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02 ноября 2021 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника - договора купли-продажи земельного участка от 01.04.2015 N 1282, заключенного с Новиковой Л.А. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "Константа" земельного участка с кадастровым номером 50:23:0020271:1282, расположенного по адресу: Московская область, Раменский р-н, сельское поселение Сафоновское, земли сельскохозяйственного назначения, для дачного строительства с правом возведения жилого дома с правом проживания в нем - отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, конкурсный управляющий ООО "Константа" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ее заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов материалам дела, утверждая, что суды, рассматривая заявление конкурсного управляющего в отсутствие каких-либо допустимых доказательств (поручение, распоряжение, приказ, перевод долга и т.д.) очевидно свидетельствующих о намерении ООО "Константа" безвозмездно в счет обязательств аффилированного лица (ООО "Земли Московии") исполнить обязательства перед Новиковой Л.А. и передать ликвидное имущество безвозмездно, но оформив безвозмездную передачу имущества договором купли-продажи по существенно заниженной стоимости, пришли к выводу о наличии у ООО "Константа" такого волеизъявления, не смотря на отсутствие документального подтверждения.

Заявитель утверждал, что условия договора не содержат какого-либо указания на погашение задолженности перед ООО "Земли Московии", что исключает для ООО "Константа" возможность регрессного требования к ООО "Земли Московии".

Судами не учтено, что стороны не отрицали безвозмездный характер договора купли-продажи заключенного с ООО "Константа" и фактически его притворный характер.

Суды ошибочно признали общими обязательства и имущество аффилированных лиц; ошибочно объединили самостоятельные гражданско-правовые сделки предварительный договор купли-продажи имущества, заключенный между ООО "Земли Московии" и Новиковой Л.А. с договором купли-продажи заключенным между ООО "Константа" и Новиковой Л.А.

Судами также проигнорировано, что из оспариваемого договора между Новиковой Л.А. с ООО "Константа" невозможно сделать вывод, о том, что такой договор заключен во исполнение обязательств перед ним, который имеет права требования к аффилированному с ООО "Константа" лицу.

Заявитель полагает, что судами не разрешен вопрос в таком случае, и при такого рода выводах, о наличии у ООО "Земли Московии" обязательств перед ООО "Константа".

Надлежащим образом извещенная о месте и времени судебного разбирательства Новикова Л.А. явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечила, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этого лица.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

От Новиковой Л.А. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Константа" доводы кассационной жалобы поддержал.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителя конкурсного управляющего ООО "Константа", проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 26 сентября 2019 г. конкурсным управляющим должником подано заявление об оспаривании сделки должника - договора N 1282 от 01.04.2015 г. купли-продажи земельного участка, заключенного с Новиковой Л.А., применении последствий недействительности сделки с учетом принятых судом уточнений в виде возврата в собственность ООО "Константа" земельного участка, расположенного по адресу: Московская область, Раменский р-н, сельское поселение Сафоновское, кад. N 50:23:0020271:1282 - земли сельскохозяйственного назначения, для дачного строительства с правом возведения жилого дома с правом проживания в нем.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на причинение вреда имущественным правам кредиторов сделкой, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10, 167, 168 ГК РФ, безвозмездный характер сделки.

Определением суда от 25.12.2020 г. к участию в деле привлечен Спиридонов Илья Сергеевич.

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции, Новикова Л.А. возражала в полном объеме, считая себя добросовестным приобретателем земельного участка. Дополнительно пояснила, что 13.09.2010 г. ею был заключен предварительный договор N 110 купли-продажи земельного участка с ООО "Земли Московии". Обе организации являются аффилированными, находились по одному и тому же адресу, ими руководили фактически одни и те же лица, бенефициаром группы компаний является Бубнов С.И. Он же в 2012 г. был директором ООО "Земли Московии" и подписал договор купли-продажи земли. По договору земельный участок N 110 общей площадью 1200 кв. м должен быть ей передан после раздела земельного массива. Согласно условиям договора она оплатила стоимость земельного участка в размере 444 960 руб. Однако участок ей не был передан. В этой связи она неоднократно обращалась за урегулированием конфликта. Вместо указанного в предварительном договоре земельного участка ей был предложен к покупке спорный земельный участок, о чем и был заключен спорный договор. При этом Новикова Л.А. доплатила за спорный земельный участок ООО "Константа" 95 850 руб. согласно квитанции к приходно-кассовому ордеру N 3 от 02.04.2015 г. В настоящее время собственником земельного участка является Спиридонов И.С., который пользуется земельным участком, в том числе для строительства жилого дома.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что конкурсным управляющим должника не доказано наличие в совокупности обстоятельств, позволяющих признать сделку недействительной по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также на основании ст. ст. 10,168 ГК РФ.

Судами установлено, что по условиям договора N 1282 от 01.04.2015 г. должник продает земельный участок, кад.N 50:23:0020271:1282, площадью 639 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Раменский р-н, сельское поселение Сафоновское.

Согласно п.4.1 договора цена земельного участка составила 95 850 руб. Переход права собственности за ответчиком был зарегистрирован 10.11.2015 г.

При этом, как указывает конкурсный управляющий, встречное удовлетворение не предоставлено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом заключена спорная сделка и наличия совокупности указанных выше условий.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Учитывая, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 11.09.2017 г., как указали суды, указанный в п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве трехлетний срок подозрительности не истек, оспариваемая сделка совершена в пределах указанного периода.

Судами установлено, что 13.09.2010 между Новиковой Л.А. (покупателем) и ООО "Земли Московии" в лице коммерческого директора Корниенко А.Л. (представителем продавца), действующее от имени ОАО "АПК Вохринка" (продавцом) на основании агентского договора от 15.07.2010 N 5 и доверенности от 15.07.2010 N 5, заключен предварительный договор N 110 купли-продажи земельного участка общей площадью 1 200 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для индивидуального жилищного строительства.

Цена участка по предварительному договору составила 444 960 руб. Полная оплата стоимости участка является обязательным условием возникновения у покупателя права на оформление в свою собственность земельного участка (пункт 2.2.1 договора от 13.09.2010 N 110).

Пунктом 1.3 указанного договора установлено, что между представителем продавца и продавцом заключен агентский договор от 15.07.2010 N 5, согласно которому представитель продавца действует от имени и за счет продавца.

В соответствии с частью 1 статьи 1005 ГК РФ все права и обязанности по настоящему договору возникают непосредственно у продавца (т. 2 л.д. 35).

Все денежные средства, уплаченные покупателем в рамках и в соответствии с настоящим договором представителю продавца, считаются уплаченными продавцу участка (пункт 4.6 договора от 13.09.2010 N 110, т. 2 л.д. 38).

Полная оплата произведена Новиковой Л.А. платежными поручениями, приходными кассовыми ордерами (т. 2 л.д. 39-62) ООО "Земли Московии" с указанием назначения платежа в счет оплаты предварительного купли-продажи земельного участка от 13.09.2010 N 110.

01.04.2015 между Новиковой Л.А. (покупателем) и ООО "Константа" (продавцом) заключен договор купли-продажи земельного участка N 1282, согласно условиям которого продавец передает земельный участок с кадастровым номером 50:23:0020271:1282, расположенный по адресу: Московская область, Раменский р-н, сельское поселение Сафоновское, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для дачного строительства с правом возведения жилого дома с правом регистрации и проживания в нем, а покупатель обязуется принять участок и уплатить за него согласно пункту 4.1 договора 95 850 руб.

Как установлено судом первой инстанции, спорный договор стороны заключили в целях погашения ранее образовавшейся задолженности аффилированного должнику общества "Земли Московии" с Новиковой Л.А. Сделка была совершена с целью исполнения обязательств перед ответчиком, которая на протяжении пяти лет не получала исполнения от группы компаний.

При этом, денежные средства в размере 444 960 руб. по предварительной договоренности Новиковой Л.А. не возвращались, а были зачтены в счет оплаты спорного земельного участка.

По существу земельный участок с кадастровым номером 50:23:0020271:1282 был предоставлен ответчику в качестве отступного в счет оплаченного в 2010 году и неполученного ей участка.

Кроме того, Новикова Л.А. доплатила должнику 95 850 руб. согласно квитанции к приходно-кассовому ордеру от 02.04.2015 N 3.

Учитывая изложенные обстоятельства, суды пришли к верному выводу о том, что стороны фактически оформили в надлежащем порядке сложившееся между ними в 2010 году правоотношение по купле-продаже земельного участка в целях исполнения ранее возникшей обязанности аффилированных с должником лиц перед Новиковой Л.А.

С учетом изложенного, суды обоснованно указали на отсутствие оснований полагать, что в результате продажи спорного земельного участка не получено равноценное встречное исполнение, поскольку равноценное исполнение подтверждено представленными в материалы дела документами и не опровергнуто.

Кроме того, судебная коллегия суда округа считает правомерным вывод судов в части отсутствия намерения и цели причинить вред кредиторам должника с учетом последующей продажи спорного земельного участка ответчиком в пользу Спиридонова И.С. за 495 000 руб. Последующая продажная стоимость не превышает стоимости приобретения. При этом оплата Спиридоновым И.С. земельного участка подтверждена кредитным договором и распиской о получении денежных средств Новиковой Л.А.

Кроме того, как верно отметил суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, аффилированность между Новиковой Л.А. и ООО "Константа" материалами дела не установлена, стоимость земельного участка покупателем оплачена в полном размере, что подтверждается передаточным актом (пункт 2, т. 1 л.д. 21). В нарушение статьи 65 АПК РФ заявителем не доказано наличие признаков недостаточности имущества у должника на момент совершения оспариваемой сделки и отсутствие встречного исполнения. При этом Новикова Л.А. не могла знать об имущественном состоянии должника на момент совершения сделок, чтобы иметь цель причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Доказательств иного в материалы дела не представлено.

Отказывая в удовлетворении заявления в части признания сделки недействительной на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ, суды установили, что доказательств заключения оспариваемых сделок исключительно с намерением причинить вред, то есть злоупотребления правом по смыслу статьи 10 ГК РФ, в материалы дела также не представлено.

Исходя из положений статьи 65 АПК РФ, бремя доказывания недобросовестности контрагента должника возлагается на лицо, оспаривающее сделку, в данном случае в качестве такового выступает внешний управляющий.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, пришли к обоснованному выводу, что оснований полагать, что сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, и совершением указанной сделки причинен такой вред, не имеется. В связи с чем, суды пришли к обоснованному выводу, что заявление конкурсного управляющего должника удовлетворению не подлежит.

Доводы кассационной жалобы, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (ч. 2 ст. 287 АПК РФ).

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного, суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 15 июля 2021 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02 ноября 2021 года по делу N А41-70837/17 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Я. Мысак

Судьи

Ю.Е. Холодкова Н.Н. Тарасов