Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2021 г. N 01АП-7077/21 по делу N А11-1496/2021

г. Владимир

28 сентября 2021 г.

Дело N А11-1496/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28.09.2021.

Полный текст постановления изготовлен 28.09.2021.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козиной О.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Брянцевой Оксаны Витальевны на определение Арбитражного суда Владимирской области от 27.08.2021 о передаче дела по подсудности,

УСТАНОВИЛ:

Брянцева Оксана Витальевна (далее - Брянцева О.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Террако Индустрия" (далее - ООО "Террако Индустрия", ответчик) о признании недействительным соглашения об уступке права требования (цессии) от 15.02.2018 N 12 и применении последствий его недействительности.

В качестве правового основания для признания сделки недействительной сослалась на статьи 166,168, 169, 170 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации.

16.08.2021 от ответчика поступило ходатайство о передаче дела по подведомственности, в котором ответчик указал, что спор находится в компетенции суда общей юрисдикции, поскольку истцом является гражданин, не занимающийся предпринимательской деятельностью.

Определением от 27.08.2021 Арбитражный суд Владимирской области передал дело N А11-1496/2021 во Владимирский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Брянцева О.В. обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что предметом спора является признание недействительным (ничтожным) соглашения об уступке права требования (цессии) от 15.02.2018 N 12 и о применении последствий ничтожности данной сделки. Указывает, что договор цессии, заключен между двумя аффилированными юридическими лицами, входившими в один холдинг, с одним и тем же руководством и участниками. При этом она (Брянцева) была единоличным исполнительным органом компаний ООО "ТЕРРАКО ШВЕЦИЯ" и ООО "ТЕРРАКО ИНДУСТРИЯ" (цедента и цессионария). Таким образом, по мнению заявителя, предметом спора является договор цессии между двумя аффилированными юридическими лицами со 100% иностранным капиталом, и оспаривается данный договор бывшим директором обеих компаний. Следовательно, указанный иск относится к корпоративным спорам в соответствии с частью 1 пункта 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и должен рассматриваться в арбитражном суде.

Возражая против доводов апелляционной жалобы, ответчик указал, что истцом по данному делу выступает физическое лицо, не обладающее статусом индивидуального предпринимателя. Иск предъявлен о признании недействительным соглашения об уступке права требования (цессии) от 15.02.2018 N 12, по которому ответчик принял право требования от Брянцевой О.В. денежных средств, возникшее из соглашений о расторжении трудовых договоров, заключенных ООО "ТЕРРАКО ШВЕЦИЯ" и ООО "ТЕРРАКО ИНДУСТРИЯ" с Брянцевой О.В. как бывшим сотрудником обществ, и договора перевода долга от 07.02.2017, по которому Брянцева О.В. как физическое лицо приняла на себя обязательства по оплате задолженности ООО "ТерраМос" перед ООО "ТЕРРАКО ШВЕЦИЯ". Ответчик полагает, что настоящий спор находится в компетенции суда общей юрисдикции, так как истцом является гражданин, не занимающийся предпринимательской деятельностью.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Вопрос об отнесении спора к компетенции арбитражного суда и суда общей юрисдикции решается по общим правилам разграничения компетенции, предусмотренным Гражданским процессуальным кодексом Российской Федерации и Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, в зависимости от статуса истца и ответчика, а также характера спорных правоотношений.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений.

Согласно части 3 этой же статьи суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частью 1 данной статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.

В силу части 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (часть 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2014), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, разъяснено, что по смыслу норм процессуального законодательства гражданин может быть лицом, участвующим в арбитражном процессе в качестве стороны, исключительно в случаях, если на момент обращения в арбитражный суд он имеет государственную регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя либо, если участие гражданина без статуса индивидуального предпринимателя в арбитражном процессе предусмотрено федеральным законом (например, статьями 33 и 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Иной подход к решению данного вопроса противоречил бы общему принципу разграничения юрисдикционных полномочий судов общей юрисдикции и арбитражных судов, согласно которому в основе данного разграничения должны быть заложены критерии характера спора и его субъектного состава, применяемые в совокупности.

В соответствии с пунктом 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного Кодекса (корпоративные споры).

Согласно статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью

Участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации (пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем.

Следовательно, отнесение дела к подведомственности арбитражного суда производится по двум критериям - по субъектному составу и характеру спора, который должен быть связан с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности либо относиться к специальной подведомственности дел арбитражным судам в силу части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что истцом по рассматриваемому делу выступает физическое лицо, не обладающее статусом индивидуального предпринимателя; не являющееся на момент заключения сделки либо на момент рассмотрения спора единоличным исполнительным органом сторон сделки, либо их участником.

Предметом спора является требование о признании недействительным соглашения об уступке права требования (цессии) от 15.02.2018 N 12 и применении последствий его недействительности, по которому ответчик принял право требования с истца (Брянцевой О.В.) денежных средств, возникших из соглашений о расторжении трудовых договоров, заключенных с ООО "ТЕРРАКО ШВЕЦИЯ" и ООО "ТЕРРАКО ИНДУСТРИЯ" с Брянцевой О.В. как бывшим работником обществ, и договора перевода долга от 07.02.2017, по которому Брянцева О.В. как физическое лицо приняла на себя обязательства по оплате задолженности ООО "ТерраМос" перед ООО "ТЕРРАКО ШВЕЦИЯ".

Проанализировав фактические обстоятельства дела и представленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорная сделка не связана с какими-либо корпоративными процедурами, поскольку на момент заключения сделки либо на момент рассмотрения спора единоличным исполнительным органом сторон сделки, либо их участником Брянцева О.В. не являлась. Заявленные истцом требования также не связаны со взысканием убытков, причиненных действующим либо бывшим руководителем ООО "ТЕРРАКО ИНДУСТРИЯ"; данный спор не связан с взаимоотношениями Брянцевой О.В. и ООО "ТЕРРАКО ИНДУСТРИЯ" по вопросу назначения или избрания, прекращения, приостановления полномочий и ответственности Брянцевой О.В. как бывшего директора данного общества, а также данный спор не является возникшим из гражданских правоотношений между Брянцевой О.В. и ООО "ТЕРРАКО ИНДУСТРИЯ" в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий Брянцевой О.В. как директора.

При таких обстоятельствах, с учетом приведенных выше норм права, является верным вывод суда первой инстанции о том, что настоящий спор не относится к категории корпоративных споров.

Брянцева О.В. не обладает и статусом индивидуального предпринимателя.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2004 N 2 "О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации", если спор возник по поводу неисполнения либо ненадлежащего исполнения условий трудового договора, носящих гражданско-правовой характер (например, о предоставлении жилого помещения, о выплате работнику суммы на приобретение жилого помещения), то, несмотря на то, что эти условия включены в содержание трудового договора, они по своему характеру являются гражданско-правовыми обязательствами работодателя. Таким образом, подсудность такого спора определяется исходя из общих правил определения подсудности дел.

Из смысла статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что уступка права требования возможна по обязательству, носящему гражданско-правовой характер.

Учитывая указанные разъяснения высшей инстанции, предоставленные в материалы дела документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования, суд обоснованно счел, что его требование носит гражданско-правовой характер, следовательно, подсудность спора должна быть определена исходя из общих правил определения подсудности дел. В связи с чем, суд первой инстанции правомерно направил указанное дело во Владимирский областной суд, в порядке части 4 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемое определение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы процессуального права применены правильно.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем оснований для отмены судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 года N 12 "О Применении арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законом не предусмотрено.

При этом следует иметь в виду, что в отношении указанных определений могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в арбитражном суде апелляционной инстанции, арбитражном суде кассационной инстанции, при обжаловании судебного акта, пересмотре дела в Верховном Суде Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 27.08.2021 по делу N А11-1496/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Брянцевой Оксаны Витальевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Насонова