Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2021 г. N 13АП-25629/21 по делу N А56-7906/2021

г. Санкт-Петербург

30 сентября 2021 г.

Дело N А56-7906/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Зайцевой Е.К., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Васильевой Я.А.

при участии:

от истца (заявителя): Нефедов С.В., представитель по доверенности от 23.01.2020;

от ответчика (должника): не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25629/2021) (заявление) акционерного общества "НПЦ Элтест" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2021 по делу N А56-7906/2021 (судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску акционера "НПЦ Элтест" Аскерко Андрея Николаевича

к акционерному обществу "Научно- производственный центр Элтест"

об обязании предоставить заверенные копии документов,

УСТАНОВИЛ:

Аскерко Андрей Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием обязать Акционерное общество "Научно производственный центр Элтест" предоставить истцу, с учетом заявления об уточнении исковых требований, принятого в порядке ст. 49 АПК РФ, заверенные копии следующих документов Общества: платежных поручений на предоставление/получение займа и на его возврат заимодавцу; акты приема-передачи, акты об оказании услуг, выполнении работ, всех выставленных и полученных счетов, счетов-фактур, платежных поручений, выписок с расчетного счета, актов сверок расчётов к договорам за период с 01.08.2020 по 31.10.2020; расшифровки дебиторской задолженности Общества по состоянию на 31.10.2020, с указанием наименования дебитора, суммы задолженности и основания ее возникновения с аналитикой в разрезе договоров; расшифровки кредиторской задолженности Общества по состоянию на 31.10.2020 с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (в том числе, просроченной задолженности), основания и даты ее возникновения с аналитикой в разрезе договоров; расшифровки основных средств Общества по состоянию на 31.10.2020, с расшифровкой по каждой группе объектов основных средств, а также перечень активов, удовлетворяющих условиям пункта 4 ПБУ 6/01 "Основные средства" стоимостью 60 000 рублей за единицу, включенных в состав материально-производственных запасов (и/или списанных в состав расходов); оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам, используемым в бухгалтерском учете Общества (параметры: данные по субсчетам и субконто, данные по валютам, развернутое сальдо, данные по забалансовым счетам) за 3 квартал 2020 года (предоставить в виде бухгалтерской базы 1С Предприятие в электронном виде на USB-флеш-накопителе); оборотно-сальдовые ведомости каждого субсчета следующих счетов 01, 02, 04, 05, 09, 10, 19, 20, 23, 25,26, 29, 41, 50, 51, 52, 55, 58, 59, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 79, 80, 81, 83, 84, 90, 91, 97, 99 за 3 квартал 2020 года, (предоставить в виде бухгалтерской базы 1С Предприятие в электронном виде на USB-флеш-накопителе); карточки по счету 41 "товары" за 3 квартал 2020 года (предоставить в виде бухгалтерской базы 1С Предприятие в электронном виде на USB-флеш-накопителе); карточки по счету 51 "расчетный счет" за 3 квартал 2020 года (предоставить в виде бухгалтерской базы 1С Предприятие в электронном виде на USB-флеш-накопителе); карточки по счету 60.1, 60.2 "расчеты с поставщиками" за 3 квартал года с аналитикой по субсчетам (предоставить в виде бухгалтерской базы 1С Предприятие в электронном виде на USB-флеш-накопителе); карточки по счету 62 "расчеты с покупателями" с аналитикой за 3 квартал 2020 (предоставить в виде бухгалтерской базы 1С Предприятие в электронном виде на USB-флеш-накопителе); карточки по счету 76 "расчеты с разными дебиторами и кредиторами" за 3 квартал 2020 года (предоставить в виде бухгалтерской базы 1С Предприятие в электронном виде на USB-флеш-накопителе);. анализы счетов (по субсчетам и субконто, по кор. субсчетам и субконто) 01, 02, 04, 05, 09, 10, 19, 20, 23, 25, 26, 29, 41, 50, 51, 52, 55, 58, 59, 60, 62, 63/66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 79, 80, 81, 83, 84, 90, 91, 97, 99 за 3 квартал 2020 года (предоставить в виде бухгалтерской базы 1С Предприятие в электронном виде на USB-флеш-накопителе); карточки по счетам и субсчетам 58, 76.1, 76.1.1, 76.1.3, 76.1.5, 76.2, 76.3, 76.5, 76.АВ. 76.ВА, 90.1, 90.1.1, 90.1.3, 90.2, 90.2.1, 90.2.2, 90.3, 90.9, 91.1, 91.2, 91.9, 001, 002, 002.1, 007, 008, с аналитикой по субсчетам за 3 квартал 2020 года (предоставить в виде бухгалтерской базы 1С Предприятие в электронном виде на USB- флеш-накопителе).

В случае неисполнения решения суда в установленный судом срок, взыскать с Акционерного общества "Научно производственный центр ЭЛТЕСТ" (ИНН 7810290702, ОГРН 1037821072629) в пользу Аскерко Андрея Николаевича неустойку в размере 3 000 (три тысячи) рублей за каждый день неисполнения судебного акта в течение первой недели, с последующим увеличением неустойки вдвое каждую неделю неисполнения решения суда до момента его фактического исполнения.

Решением от 15.06.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Общество обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

АО "НПЦ ЭлТест" считает указанное решение суда незаконным, необоснованным и подлежащим изменению, поскольку судом первой инстанции не полно исследованы доказательства по делу, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указал, что обязанность по передаче истцу испрашиваемых документов Обществом исполнена полностью, в том объеме, в котором это было возможно, исходя из наличия испрашиваемых документов у ответчика.

Ответчик указал, что истец является генеральным директором следующих конкурирующих компаний: Акционерного общества "КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО РАКЕТА", Общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринговый Центр "Гибкая Печатная Электроника и Фотоника". По мнению подателя жалобы, запрашиваемая истцом информация, среди которой подробные сведения о движении средств по счетам, копии договоров с поставщиками и клиентами, детальные сведения об активах общества, относится к конкурентной сфере.

Заявленные истцом требования, как полагает ответчик, основаны на злоупотреблении правом и направлены на получение необоснованного преимущества перед Обществом в сфере коммерческой деятельности, а их удовлетворение повлечет за собой существенное нарушение прав и законных интересов ответчика в области защиты конкуренции и приведет его к значительным убыткам.

В судебном заседании 27.09.2021 представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явился, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие его представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Аскерко А.Н. является акционером Общества, ему принадлежит 1800 обыкновенных именных акций, что составляет 30% от общего количества акций.

31.10.2020 истец обратился к Обществу с требованием о предоставлении документов, касающихся деятельности общества.

Неисполнение Обществом указанного требования послужило основанием для обращения акционера общества в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), а также разъяснениями, изложенными в информационном письме Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (акционеры) вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации.

Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона N 208-ФЗ, предоставить им копии указанных документов.

Как следует из материалов дела и положений пункт 5 статьи 91 Закона N 208-ФЗ, истец имеет право на получение доступа к указанным документам.

В силу пункта 2 статьи 91 Закона N 208-ФЗ документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 данной статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в данном пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными актами Банка России.

Таким образом, на акционерное общество возложена обязанность по обеспечению акционеру реальной возможности ознакомления с необходимыми документами общества в установленный срок, а также обязанность по предоставлению копий соответствующих документов.

Исследовав и оценив обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание непредставление ответчиком доказательства предоставления участнику, владеющему 30% акций Общества, запрошенных им документов, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что Общество нарушило право акционера на получение информации об Обществе, и обоснованно обязал предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии запрашиваемых документов.

Вопреки доводам подателя жалобы обстоятельства, исключающие право истца на получение документов, перечень которых предусмотрен статьей 91 Закона N 208-ФЗ, ответчиком суду не доказаны.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Доказательств того, что Аскерко А.Н. ранее нарушал свою обязанность по сохранению конфиденциальной информации, Обществом не представлено, документального подтверждения наличия у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) в материалах дела не имеется, при этом, как верно указал суд первой инстанции, в отсутствие оснований полагать, что участник злоупотребляет своим правом, общество не вправе отказывать или иным способом воспрепятствовать ему в получении запрошенной информации, на которую участник имеет право в соответствии с федеральным законом и внутрикорпоративными актами.

В соответствии с информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Вместе с тем, таким правом ответчик не воспользовался и не потребовал от истца выдачи соответствующей расписки. Более того, ответчик не представил суду доказательств, из которых было бы видно, что Обществом введен режим коммерческой тайны в отношении истребуемых истцом документов.

Запрашиваемые истцом документы содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации участниками Общества принадлежащих ему правомочий на участие в управлении делами Общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом N 208-ФЗ, Уставом Общества, и вытекающих из их статуса участника Общества.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно не установил недобросовестность в действиях истца, при том, что субъективное несогласие с действиями истца, реализующим принадлежащие ему права, не является основанием полагать, что им допущено злоупотребление.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец на момент предъявления иска или вынесения судом решения имел доступ к документам о хозяйственной деятельности ответчика, или что неоднократно обращался к ответчику и последний предоставлял испрашиваемые документы, заявленные в исковых требованиях. Само по себе обращение истца за судебной защитой его прав, вытекающих из статуса участника общества, не может расцениваться как злоупотребление правом.

То обстоятельство, что истец одновременно является участником иного юридического лица, само по себе не свидетельствует о злонамеренности его целей при направлении требования о предоставлении ему информации о деятельности Общества, участником которого он является.

Реализация участником общества права, предусмотренного частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, на ознакомление с документацией юридического лица предполагает наличие у общества соответствующих документов, содержание которых в целях достижения целей корпоративного контроля представляет интерес для обратившегося лица, а возложение судебным актом на общество обязанности по предоставлению документации может иметь место в случае, если в ходе судебного разбирательства на основе представленных доказательств установлено, что соответствующие документы имеются или должны безусловно находиться в распоряжении общества в силу норм действующего законодательства, а в отдельных случаях подлежат восстановлению для обеспечения надлежащего бухгалтерского учета имущества и обязательств.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 1 пункта 8 Информационного письма N 144, при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию (о необходимости запросов и последующего предоставления в случае возможности восполнения недостающей информации).

Доказательств исполнения ответчиком обязанности по предоставлению истцу испрашиваемых документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества, либо отсутствие у ответчика каких-либо из испрашиваемых документов, ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представил.

Из материалов дела видно, что суд первой инстанции принял от ответчика и приобщил к материалам дела все представленные им суду документы, в том числе и поименованные в апелляционной жалобе письма N 91 от 19.02.2021 и N 390 от 27.05.2021, квитанции почты, описи вложений.

Суд, сопоставив содержание данных документов и приложений к ним, представленных ответчиком, с текстом запроса акционера от 31.10.2020 N 13/2020, уточнений к иску от 18.05.2021 и от 03.06.2021, таблицей переданных и не переданных документов, представленных истцом, обоснованно установил, что Общество предоставило акционеру лишь часть испрашиваемых документов.

Из содержания определения суда от 22.04.2021 об отложении рассмотрения дела видно, что суд приобщил к материалам дела доказательства, свидетельствующие о том, что часть истребуемых документов передана ответчиком истцу, учёл их и обязал истца уточнить требования в части перечня испрашиваемых документов, с учётом уже фактически полученных.

При таких обстоятельствах довод подателя жалобы о том, что суд не дал оценку письмам ответчика и приложениям к ним, является ошибочным и опровергается материалами дела.

Довод АО "НПЦ ЭЛТЕСТ" о неисполнимости решения ввиду того, что ответчик в период с 01.08.2020 по 31.10.2020 не производил получение займов и/или их возврат, является необоснованным. Из резолютивной части оспариваемого решения следует, что суд обязал ответчика представить заверенные копии "платёжных поручений на предоставление/получение займа и на его возврат заимодавцу", при этом, суд не указывал конкретного периода, за который надлежит представить копии платёжных поручений.

Как справедливо указал истец, факт получения Обществом как минимум одного займа подтверждается сведениями, опубликованным в открытых источниках. Так, из размещенных в картотеке арбитражных дел судебных актов по делу N А56-49816/2020, рассмотренному Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, видно, что Общество получало займ в сумме 12 199 190 руб. 69 коп. от Акционерного общества "Электронстандарт-Прибор". В силу этого факта, исполняя оспариваемое решение, ответчик обязан представить истцу все платёжные документы на получение/возврат указанного займа от АО "Электронстандарт-Прибор", а также на получение/возврат иных займов, если таковые были получены ответчиком, вне зависимости от того, производился ли возврат/получение займа (займов) именно в период с 01.08.2020 по 31.10.2020, или же в иные периоды.

Из содержания резолютивной части решения четко видно, что суд обязал ответчика представить не договоры и не дополнительные соглашения к ним, а исполнительную документацию, в частности акты приема-передачи, акты об оказании услуг, выполнении работ, всех выставленных и полученных счетов, счетов-фактур, платежных поручений, выписок с расчётного счёта, актов сверок расчётов к договорам за период с 01.08.2020 по 31.10.2020.

Из имеющегося в материалах дела письма Ответчика исх.N 390 от 27.05.2021 и приложенной к нему общей оборотно-сальдовой ведомости (ОСВ) за 3-й квартал 2020 г. видно, что отражены обороты Общества по счетам 60 ("Расчеты с поставщиками и подрядчиками") и 62 ("Расчеты с покупателями и заказчиками"). Это значит, что Общество подписывало акты об оказании услуг как с заказчиками, так и с подрядчиками, соответственно, выставляло и принимало счета и счета-фактуры. А отраженные обороты в общей ОСВ по счету 51 ("Расчётные счета") доказывает тот факт, что Общество осуществляло денежные расчеты с заказчиками и поставщиками за полученные/оказанные услуги и товары. Следовательно, финансово-хозяйственные документы, подтверждающие проведение Обществом этих операций, имеются в распоряжении ответчика. При таких обстоятельствах довод ответчика о неисполнимости решения противоречит материалам дела.

С учетом изложенного, апелляционная коллегия признает выводы суда верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2021 по делу N А56-7906/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Е.К. Зайцева В.В. Черемошкина