Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2021 г. N 12АП-8061/21 по делу N А12-24794/2019

г. Саратов

30 сентября 2021 г.

Дело N А12-24794/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "29" сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен "30" сентября 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Батыршиной Г.М.,

судей Грабко О.В., Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Анохиной Т.С., рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу Фомина Василия Александровича на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 04 августа 2021 года по делу N А12-24794/2019 (судья Нехай Ю.А.)

по заявлению конкурсного управляющего Григорьева А.И. о признании сделки недействительной

в рамках дела о признании сельскохозяйственного производственного кооператива (сельскохозяйственная артель) "Камышинский" (403840, Волгоградская область, район Камышинский, город Петров Вал, ОГРН: 1023404967123, дата регистрации 12.08.1999, ИНН: 3410001130) несостоятельным (банкротом),

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания;

УСТАНОВИЛ:

Решением суда от 03.06.2020 СПК "Камышинский" признано несостоятельным (банкротом) введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Григорьев Антон Игоревич.

05.04.2021 в суд обратился конкурсный управляющий Григорьев А.И. с заявлением, в котором просит: признать недействительным договор купли-продажи от 25.07.2017, заключенный между СПК "Камышинский" и Фоминым Василием Александровичем по реализации автомобиля Тойота Ленд Крузер ПРАДО, 1999 года выпуска, VIN JT111GJ9500119368; применить последствия недействительной сделки - обязать Фомина В.А. вернуть в конкурсную массу должника автомобиль Тойота Ленд Крузер ПРАДО, 1999 года выпуска, VIN JT111GJ9500119368.

Конкурсный управляющий заявил ходатайство об уточнении, в котором просил применить последствия недействительной сделки - взыскав с Фомина В.А. в конкурсную массу СПК "Камышинский" 579 923,00 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.08.2021 признана недействительной сделка - договор купли-продажи от 25.07.2017, заключенный между СПК "Камышинский" и Фоминым В.А. по реализации автомобиля Тойота Ленд Крузер ПРАДО, 1999 года выпуска, VIN JT111GJ9500119368.

Применены последствия недействительной сделки - взыскано с Фомина В.А. в конкурсную массу СПК "Камышинский" 579 923,00 руб.

Восстановлено Фомину В.А. право требования от СПК "Камышинский" 80 000,00 руб.

Фомин В.А. не согласился с принятым судебным актом и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Волгоградской области от 04.08.2021 по делу N А12-24794/2019 отменить, отказать СПК "Камышинский" в удовлетворении исковых требований о признании сделки по реализации автомобиля Тойота Ленд Крузер ПРАДО недействительной.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что спорный автомобиль был приобретен в 2010 году за 120 000, 00 руб. и поставлен на учет как основное средство; техническое состояние приобретенного автомобиля на момент покупки соответствовало его цене; на дату совершения оспариваемой сделки СПК "Камышинский" не обладало признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества; отсутствуют доказательства того, что оспариваемый договор был заключен сторонами с целью причинения вреда кредиторам.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступ.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Конкурсный управляющий Григорьев А.И. просил оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В соответствии со статьями 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом с особенностями, предусмотренными законодательством, регулирующим вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, 25.07.2017 между СПК "Камышинский" и Фоминым В.А. заключен договор купли-продажи автомобиля Тойота Ленд Крузер ПРАДО, 1999 года выпуска, VIN JT111GJ9500119368.

Согласно пункту 1 договора купли-продажи от 25.07.2017, стоимость указанного автомобиля составляет 80 000,00 руб.

Конкурсный управляющий Григорьев А.И., полагая, что реализация имущества СПК "Камышинский" в пользу заинтересованного, по отношению к должнику лица, осуществлена по заниженной рыночной стоимости и данная сделка совершена с целью сокрытия имущества от кредиторов и с целью избежать дальнейшего обращения взыскания на имущество для погашения требований кредиторов, обратился с заявлением о признании сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, признавая сделку недействительной, исходил из доказанности совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно пункту 6 названного Постановления цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определениях Верховного Суда РФ от 09.07.2018 N 307-ЭС18-1843, от 17.10.2016 N 307-ЭС15-17721 (4) следует учитывать, что конечной целью конкурсного оспаривания подозрительных сделок является ликвидация последствий недобросовестного вывода активов перед банкротством. Следовательно, при проверке сделок по отчуждению недвижимого имущества, право собственности на которое подлежит государственной регистрации, необходимо принимать во внимание не дату подписания сторонами соглашения, по которому они обязались осуществить передачу имущества, а саму дату фактического вывода активов, то есть исполнения сделки путем отчуждения имущества (статья 61.1 Закона о банкротстве). Конструкция отчуждения недвижимости по российскому праву предполагает, что перенос титула собственника производится в момент государственной регистрации. Поэтому для соотнесения даты совершения сделки, переход права на основании которой (или которая) подлежит государственной регистрации, с периодом подозрительности учету подлежит дата такой регистрации.

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 22.07.2019, оспариваемые сделки заключены (для целей проверки на предмет подозрительности) 25.07.2017, то есть в период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, как указано судом, на момент заключения договора, должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку имел задолженность по договорам займа перед ООО "Фома" (15 385,00 руб.), ИП Быховским А.С. (12 390 000,00 руб.).

По смыслу статьи 810 ГК РФ договор займа является реальной сделкой, а обязательство возвратить сумму займа (кредита) возникает у должника в момент предоставления денежных средств заемщику.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязанности по договорам займа.

Согласно ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

Как указал суд, из выписки ЕГРЮЛ следует, что Фомин В.А. является учредителем СПК "Камышинский" и являлся руководителем Должника.

При указанных обстоятельствах суд пришел к верному выводу о том, что Фомин В.А. является заинтересованным лицом к должнику.

Вместе с тем, как отмечено судом первой инстанции, согласно информации на интернет сайте - www.avito.ru, рыночная стоимость указанного транспортного средства, на момент совершения сделки, составляет более 500 000,00 руб.

В целях определения рыночной стоимости имущества, отчужденного по оспариваемой сделке, судом первой инстанции назначена экспертиза.

Согласно заключению эксперта ООО Группа Компаний "Технический Аудит и Управление Недвижимостью" Круглова Михаила Викторовича рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на 25.07.2017 составляет 579 923,00 руб.

Заключение эксперта соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, содержит все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, основано на материалах дела, является ясным, выводы полными, какие-либо противоречия не установлены.

Доказательства того, что представленное в дело экспертное заключение не соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, а выводы эксперта по результатам исследования неясны и противоречивы, не представлены.

Как следует из экспертного заключения в рамках проведенной судом экспертизы, оно дано квалифицированным экспертом, предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Судом первой инстанции не установлено наличие каких-либо объективных сомнений в обоснованности заключения эксперта по результатам экспертизы или противоречий в экспертном заключении, которые согласно части 2 статьи 87 АПК РФ являются основанием для замены эксперта или назначения повторной экспертизы.

Таким образом, суд установил неравноценность встречного исполнения по оспариваемой сделке, поскольку стоимость спорного имущества составляла 579 923,00 руб., при этом установленная договором цена (80 000,00 руб.) меньше почти в семь раз.

Как верно указал суд, в договоре купли-продажи от 25.07.2017 отсутствует описание технического состояния транспортного средства на момент его реализации, с учетом которого продажная цена автомобиля определена в размере 80 000,00 руб.

В силу пункта 2 статьи 1, пунктов 1 и 4 статьи 421, пункта 1 статьи 424 ГК РФ по общему правилу стороны свободны в определении условий договора, в том числе о его цене.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 информационного письма Президиума Вас РФ N 126 от 13.11.2008, определениях Верховного суда РФ от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018, от 09.10.2017 N 308-ЭС15-6280 явно заниженная цена имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным.

Вопреки доводам апелляционной жалобы об отсутствии признаков неплатежеспособности, судом первой инстанции указано на наличие задолженности по договорам займа перед ООО "Фома" (15 385,00 руб.), ИП Быховским А.С. (12 390 000,00 руб.).

Кроме того, осведомленность ответчика - Фомина В.А. о признаках неплатежеспособности должника подтверждается определением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.12.2019 по делу N А12-24794/2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2020, которым требования Межрайонной ИФНС России N3 по Волгоградской области в размере 14 406 911, 14 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов СПК "Камышинский".

Из указанных судебных актов также следует, что уполномоченным органом в отношении СПК "Камышинский" проведена выездная налоговая проверка, по результатам которой составлен акт от 25.09.2018 N 12-31/10.

Учитывая изложенное, апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, о том, что оспариваемая сделка является недействительной (ничтожной), так как совершена с единственной целью причинения имущественного вреда кредиторам.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать четвертого статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы и возражения сторон в порядке статьи 71 АПК РФ, суд установил, что оспариваемая сделка совершена между заинтересованными лицами, на момент заключения договора купли-продажи от 25.07.2017 у должника имелись признаки неплатежеспособности - имелась задолженность перед бюджетом (согласно акту проведения проверки от 25.09.2018 N 12-31/10), и пришел к обоснованному выводу о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также об осведомленности Фомина В.А., являющегося заинтересованным лицом по отношению к СПК "Камышинский".

В этой связи действия сторон договора расцениваются в качестве недобросовестного поведения, с целью вывода ликвидного имущества должника и предотвращения возможного обращения на него взыскания по требованиям кредиторов и наличии оснований для признания договора недействительным.

С учетом совокупности обстоятельств по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о совершении договора с противоправной целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов, вывода активов из-под возможного обращения взыскания на него и причинения такого вреда в результате его совершения в виде уменьшения объема имущества.

Применяя последствия недействительности сделки в соответствии с положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд первой инстанции, учитывая, что автомобиль выбыл из собственности Фомина В.А., правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Фомина В.А. в конкурсную массу СПК "Камышинский" 579 923,00 руб.

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда, апелляционная жалоба не содержит.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 АПК РФ оснований для отмены либо изменения обжалуемого определения.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 04 августа 2021 года по делу N А12-24794/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

Г.М. Батыршина

Судьи

О.В. Грабко А.Ю. Самохвалова