Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2021 г. N 09АП-58030/21 по делу N А40-263770/2020

город Москва

29 сентября 2021 г.

Дело N А40-263770/20

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стешана Б.В.,

судей: Петровой О.О., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ПАО "ФСК ЕЭС"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.07.2021

по делу N А40-263770/20

по иску ПАО "ФСК ЕЭС" (ИНН 4716016979)

к 1) Компании "БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП." (Британские Виргинские острова),

2) ООО "ДОМЖИЛСЕРВИС" (ИНН 7719479378),

третьи лица: Росфинмониторинг, Центральный банк Российской Федерации, АО "АЛЬФАБАНК"

о признании соглашения недействительным

при участии в судебном заседании:

от истца - Черкасс Е.Н. по доверенности от 13 августа 2021;

от ответчиков - не явились, извещены;

от третьих лиц - не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

ПАО "ФСК ЕЭС" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к Компании "БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП." и ООО "ДОМЖИЛСЕРВИС" о признании недействительным соглашения об уступке прав (требований) от 02.11.2020 N У14/1 и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: Росфинмониторинг, Центральный банк Российской Федерации и АО "АЛЬФАБАНК".

Решением от 22.07.2021 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, иск удовлетворить.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, и суд неправильно применил нормы материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, иск удовлетворить.

Ответчики и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 123, 156, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел настоящее дело в отсутствие не явившихся лиц.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что 02.11.2020 между ответчиками - Компанией "БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП." (Цедент) и ООО "ДОМЖИЛСЕРВИС" (Цессионарий) заключено соглашение об уступке прав (требований) от 02.11.2020 N У14/1, в соответствии с условиями которого Цедент уступает Цессионарию право требования убытков и неосновательного обогащения к ПАО "ФСК ЕЭС", возникших вследствие неправомерных действий ПАО "ФСК ЕЭС" при получении выплат по банковским гарантиям от 05.12.2013NN 00RQ6X, 00RQ0X на общую сумму 30 337 957,60 руб. третьим лицом - АО "Альфа-Банк".

Истец ссылается на то, что в производстве Арбитражного суда города Москвы находится дело N А40-214290/2019 по иску Компании "БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП." к ПАО "ФСК ЕЭС" о взыскании денежных средств в размере 30 337 957,60 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 7 589 628,62 руб.

Определением от 18.12.2020 по делу N А40-214290/2019 Арбитражный суд города Москвы заявление Компании "БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП." удовлетворил, истца - Компанию "БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП." (BLAINE OVERSEAS VENTURE CORP.) заменил на процессуального правопреемника - ООО "ДОМЖИЛСЕРВИС".

Обращаясь с настоящим иском, истец считает, что указанное соглашение является недействительной сделкой, не порождает прав и обязанностей, а, следовательно, не имеет никакого правового значения для установления и прекращения прав и обязанностей у сторон такой сделки.

Между ПАО "ФСК ЕЭС" и ООО "ИЦ Энерго" заключен договор подряда от 15.07.2008 N ИЦ-01-08-421 (0214-2-79-01-СМ/08), в рамках которого ООО "ИЦ Энерго" обязалось выполнить работы по комплексному техническому перевооружению и реконструкции ПС 220 кВ Спутник.

Впоследствии стороны договора подряда 27.08.2012 и 21.08.2013 заключили дополнительные соглашения N 6 и N 7 к договору подряда, которыми определили способ обеспечения исполнения обязательств в виде банковской гарантии.

ООО "ИЦ Энерго" во исполнение условий договора предоставил банковские гарантии от 05.12.2013 N 00RQ6X на сумму 11 267 867,02 руб. и от 05.12.2013 N00RQ0X на сумму 19 070 090,58 руб.

Согласно условиям банковских гарантии, Гарант принял на себя безусловное и безотзывное обязательство уплатить Бенефициару любую сумму или суммы, не превышающие в итоге 30 337 957, 60 руб. по получении Гарантом письменного требования Бенефициара, указывающего, что Принципал не исполнил надлежащим образом свои обязательства по Договору, без споров и возражений со стороны Гаранта, не требуя от Бенефициара доказательств или обоснований требования на определенную в банковской гарантии сумму (абз. 2 текста Банковской гарантии).

В соответствии с и. 3.2 договора подряда (в ред. дополнительного соглашения от 22.09.2010 N 4), Подрядчик обязан завершить все работы по договору в полном объеме и подготовить объект к сдаче в эксплуатацию не позднее 31.12.2011.

В п. 26.6. договора подряда указали, что договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами взятых себя обязательств.

Несмотря на принятые обязательства по договору ООО "ИЦ Энерго" к установленному договором сроку (31.12.2011) работы не выполнил, объект к сдаче его в эксплуатацию не подготовил.

В связи с неисполнением ООО "ИЦ Энерго" обязательств по договору подряда в полном объеме в срок, предусмотренный договором, не предоставлением новых банковских гарантий на обеспечение исполнения обязательств по договору на новый срок, Бенефициар обратился к АО "Альфа-Банк" с требованием от 29.09.2014 N ЦО/БО/866 по банковским гарантиям (требование предъявлено/получено 29.09.2014) от 05.12.2013 N N 00RQ6X, 00RQ0X на общую сумму 30 337 957,60 руб.

Руководствуясь положениями ст. 368 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу банковской гарантии банк, иное кредитное учреждение или страховая организация (гарант) дают по просьбе другого лица (принципала) письменное обязательство уплатить кредитору принципала (бенефициару) в соответствии с условиями даваемого гарантом обязательства денежную сумму по представлении бенефициаром письменного требования о ее уплате.

04.04.2016 года Гарант (Третье лицо) исполнил обязательство по Банковским гарантиям: от 05.12.2013 N 00RQ6X и от 05.12.2013 N 00RQ0X в добровольном порядке, что подтверждается платежными поручениями: N 698 на сумму 11 267 867,02 руб.; N 73 на сумму 19 070 090,58 руб.

Договор подряда расторгнут в одностороннем порядке, что подтверждается уведомлением от 05.08.2014 N Ц0/КН/1026.

ООО "ИЦ Энерго" Арбитражным судом города Москвы признано несостоятельным банкротом - дело N А40-55694/2014, в рамках дела о банкротстве установлено, что ответчик 1 и Третье лицо (АО "Альфа-Банк") заключили договор поручительства от 11.06.2014 N 00RQ0XP005, от 11.06.2014 N00RQ6XP005, по которому ответчик 1 принял на себя обязательств отвечать перед ответчиком 2 в случае неисполнения обязательств ООО "ИЦ Энерго" по договору подряда.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.10.2016 по делу N А40-55694/2014 требования компании "БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП." в размере 808 210 668,29 руб., из которых 30 337 957,60 руб. - требование по возмещенной АО "Альфа-Банк" сумме по банковским гарантиям, включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Инжиниринговый центр Энерго".

Между тем, ответчиком 1 в материалы дела N А40-214290/2019 представлены платежные поручения от 16.08.2016 N 8, от 16.08.2016 N 12 об исполнении обязательства по договорам поручительства.

Истец указывает на то, что плательщиком выступало ООО "Омега Финансы", которое в сделке поручительства между ответчиком 1 и третьим лицом не участвовало, доказательств о наличии каких-либо встречных обязательств у ООО "Омега Финансы" перед ответчиком 1, исходя из которого можно было судить о наличии у него обязательства перед Ответчиком 1, которое могло быть исполнено ООО "Омега Финансы" в пользу третьего лица по правилам исполнения обязательств третьим лицом в порядке ст. 313 ГК РФ не имеется.

Первый ответчик реализовал свое право путем включения в реестр соответствующих требований к ООО "ИЦ Энерго" - определением Арбитражного суда города Москвы от 06.10.2016 по делу N А40-55694/2014 требования компании "БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП." в размере 808 210 668,29 руб., из которых 30 337 957,60 руб. - требование по возмещенной АО "Альфа-Банк" сумме по банковским гарантиям, включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ИЦ Энерго".

В свою очередь ООО "ИЦ Энерго" прекратило свою деятельность 23.10.2018 в связи с его ликвидацией на основании определения Арбитражного суда г. Москвы от 02.04.2018 о завершении конкурсного производства по делу N А40-55694/2014.

Согласно данным ЕГРЮЛ ООО "ИЦ Энерго" прекратило свою деятельность 23.10.2018 в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, о чем внесена запись за N 8187749447262.

Истец, ссылаясь на публичные сведениям реестров налоговых органов, считает, что ООО "ИЦ Энерго" являлось аффилированными по отношению к Компании "БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП.", поскольку их единственным учредителем являлось иностранное юридическое лицо Matias Со Limited (Республика Кипр), которое является контролирующим также и по отношению к Ответчику 1. Также из открытых источников информации Истцу стало известно, что конечным бенефициаром Группы компаний, в которую входило ООО "ИЦ Энерго", ООО "ОмегаФинансы" и Ответчик 1 является одно и то же лицо. Указанные обстоятельства, по мнению истца, подтверждают позицию о том, что все фигурирующие в данных взаимоотношениях лица, а именно, Компания БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР корп., ООО "ИЦ Энерго", ООО "Омега Финанс" являются аффилированными и входят в одну группу.

Наряду с сомнением в законности действий со стороны Компании "БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП.", истец ставит под сомнение также и деятельность ООО "ДОМЖИЛСЕРВИС", которому переуступлено право требования в рамках спорного соглашения, с учетом сведений из общедоступных источников относительно лица, имеющего право без доверенности действовать от имени данного общества и состава участников иных, руководимых им юридических лиц.

Истец считает, что, исходя из совокупности положений ст.ст. 166, 167, 168, 170 ГК РФ, соглашение об уступке прав (требований) от 02.11.2020 N У14/1 между ответчиками не может считаться заключенным в соответствии с требованиям закона или иного правового акта, указанная сделка действительной своей целью имеет цель прикрыть иную сделку (вывод денежных средств), в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что совокупность оснований для признания оспариваемой сделки недействительной истцом не доказана. Суд констатировал, что доказательств, свидетельствующих об отсутствии у всех сторон намерения создать правовые последствия, не соответствующие условиям оспариваемой сделки и о порочности воли, в материалы дела не представлено.

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки. При этом, доказательств, свидетельствующих об отсутствии у всех сторон намерения создать правовые последствия, не соответствующие условиям оспариваемых сделок и о порочности воли, истцом не приведено.

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с п. 2 ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования. Таким образом, по договору уступки права требования новому кредитору передаются лишь права требования задолженности.

Исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, к числу существенных условий договора цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче.

Как следует из спорного соглашения, сторонами полно и с достаточной степенью определенности указано субъективное обязательственное право, подлежащее передаче.

Исполнение соглашения подтверждается самими сторонами соглашения, а также обращением в рамках дела N А40-214290/2019 с заявлением о процессуальном правопреемстве на основании спорного соглашения.

Как следует из материалов дела, определением от 18.12.2020 по делу N А40-214290/2019 Арбитражный суд города Москвы заявление Компании "БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП." удовлетворил, истца - Компанию "БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП." (BLAINE OVERSEAS VENTURE CORP.) заменил на процессуального правопреемника - ООО "Домжилсервис".

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02.06.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2021 по делу N А40-214290/2019 оставлены без изменения.

Судами установлено, что о реализации Компанией "БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП." своего права на взыскание денежных средств путем включения в реестр требований кредиторов ООО "ИЦ Энерго" - не может являться основанием для отказа в произведении процессуального правопреемства, поскольку в данном случае следует учитывать, что регрессные требования Компанию "БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП.", как конкурсного кредитора ООО "ИЦ Энерго" погашаются именно к должнику в соответствии с положениями закона о банкротстве в целях завершения процедуры и ликвидации должника.

Рассматриваемые в деле N А40-214290/2019 требования имеют иную правовую природу, являясь требованиями о взыскании неосновательного обогащения с недобросовестного бенефициара и направлены именно против бенефициара, а не должника - банкрота.

Доказательств, подтверждающих порочность воли сторон при заключении соглашения об уступке прав (требований) от 02.11.2020 N У14/1, ПАО "ФСК ЕЭС" в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено.

Поскольку надлежащих доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов ПАО "ФСК ЕЭС" в связи с процессуальной заменой взыскателя в рамках дела N А40-214290/2019 в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суды отказали в удовлетворении апелляционной и кассационной жалоб ПАО "ФСК ЕЭС" на определение Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2020 по делу N А40-214290/2019.

В настоящем случае требования ПАО "ФСК ЕЭС" о признании недействительным соглашения об уступке прав (требований) от 02.11.2020 N У14/1, заключенное между Компанией "БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП." и ООО "ДОМЖИЛСЕРВИС", и применении последствий недействительности сделки, фактически направлены на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта от 18.12.2020, которым дана оценка оспариваемому договору цессии, что противоречит статьям 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец, оспаривая соглашение, сослался на обстоятельства его недействительности ввиду отсутствия, по мнению истца, самого предмета уступки.

Вместе с тем, суд исходит из положений ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также учитывает позицию Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенную в Обзоре практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденном Президиумом ВАС РФ от 30.10.2007 N 120, согласно которой недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование и действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право. Поэтому вывод суда о недействительности соглашения об уступке права (требования) является ошибочным.

В соответствии с положениями п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского Кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", в соответствии с которым, по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Из представленных истцом, в подтверждение заявленных исковых требований, доказательств не усматривается наличие обстоятельств причинения оспариваемой сделкой вреда правам и законным интересам истца, как должника по спорным правоотношениям, являющимся предметом оценки в рамках иных арбитражных дел, в частности, N А40-214290/2019, учитывая, что истец не является стороной спорного соглашения.

При этом суд учитывает, положения п. 3 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных последствий в случае, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу. До получения должником уведомления о переходе права к другому лицу его обязательство прекращается исполнением первоначальному кредитору.

Согласно статьям 385, 386 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора. Если должник получил уведомление об одном или о нескольких последующих переходах права, должник считается исполнившим обязательство надлежащему кредитору при исполнении обязательства в соответствии с уведомлением о последнем из этих переходов права. Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Таким образом, вышеприведенными нормами Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены права должника по уступке права и последствия и риски для кредитора неуведомления должника об уступке права.

Сама по себе уступка права не влияет на обязанность должника исполнять обязательства, в случае наличия таковых, что свидетельствует об отсутствии у истца нарушенного права или интереса, подлежащего судебной защиты.

Истец, оспаривая соглашение, также сослался на положения ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо такого признания (ничтожная сделка).

Статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям Пленума ВС РФ, содержащимся в п. 86 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", судам следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Вместе с тем, материалами дела не подтверждается формальность исполнения спорного соглашения с учетом условия о сроке перехода права (требования), а также того обстоятельства, что было получено согласие залогодержателя уступаемого права (требования), были реализованы процессуальные права на обращения с заявлением о правопреемстве в рамках дела N А40-214290/2019.

С учетом изложенного, у суда отсутствуют правовые основания признавать спорное соглашение мнимой сделкой.

В пунктах 87 и 88 вышеуказанного постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В п. 87 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 также разъяснено, что намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Таким образом, признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Таким образом, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Доказательства того, что сделка была направлена на достижение иной правовой цели и должна получить иную квалификацию судом, обязана представлять сторона, настаивающая на данном доводе, в данном случае истец.

Доказательств, свидетельствующих об отсутствии у всех сторон намерения создать правовые последствия, не соответствующие условиям оспариваемой сделки и о порочности воли, истцом суду не приведено.

Кроме того, как было установлено выше, ответчиками представлены доказательства фактического исполнения соглашения.

При таких обстоятельствах, у суда отсутствуют основания для признания спорного соглашения недействительной сделкой и по основаниям притворности.

Доводы о ничтожности сделки по основаниям, предусмотренным ст.ст. 10, 168 кодекса Российской Федерации отклоняется в силу следующего.

Согласно ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Сам по себе факт заключения соглашения об уступке права (требования) и замены кредитора не свидетельствует о нарушении законных прав и интересов должника, поскольку уступка права требования не изменяет обстоятельств наличия или отсутствия уступаемого обязательства, равно как и размера такого обязательства.

В соответствии с п. 75 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

В рассматриваемом случае суд не усматривает посягательств на публичные интересы. Истцом не представлено суду достаточных и убедительных доказательств, ничтожности сделки, отсутствия соответствующей воли у каждой из сторон спорной сделки на реализацию и исполнение сделки. Напротив, в материалы дела представлены доказательства фактического исполнения сделки и реализации своих прав новым кредитором.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оснований для удовлетворения иска не имеется.

Доводы подателя апелляционной жалобы об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Принцип правовой определенности предполагает, что стороны не вправе требовать пересмотра решения суда только в целях проведения повторного слушания и получения нового судебного постановления другого содержания. Иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, - не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, апелляционная коллегия принимает во внимание наличие рассмотренных споров по делам N А40-34628/2021, N А40-41136/2021 и N А40-231340/2020, в которых ПАО "ФСК ЕЭС" было отказано в удовлетворении заявленных требований о признании недействительными цессий.

Девятый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Вместе с тем, заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции по настоящему делу не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.07.2021 по делу N А40-263770/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.В. Стешан

Судьи

О.О. Петрова Е.Н. Янина