Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2021 г. N 20АП-4019/21 по делу N А23-946/2020

г. Тула

30 сентября 2021 г.

Дело N А23-946/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23.09.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 30.09.2021.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Волошиной Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Трепачевой А.С., в отсутствие лиц участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу УФНС России по Калужской области на резолютивную часть решения Арбитражного суда Калужской области от 24 марта 2021 года по делу N А23-946/2020 (судья Масенкова О.А.),

принятое в порядке упрощенного производства дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Кузнецова Владимира Юрьевича (ОГРНИП 310715419000112, ИНН 711801304826)

к обществу с ограниченной ответственностью "Линия" (ОГРН 1024001178090, ИНН 4027036724, г.Калуга, ул.Салтыкова-Щедрина, д.50А)

о взыскании задолженности в размере 353 699 руб.,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Кузнецов В.Ю. (ОГРНИП 310715419000112, ИНН 711801304826) обратился в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Линия" (ОГРН 1024001178090, ИНН 4027036724, г.Калуга, ул.Салтыкова-Щедрина, д.50А) о взыскании задолженности в размере 353 699 руб.

Определением арбитражного суда от 10.02.2021 исковое заявление принято к производству и рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Арбитражным судом Калужской области в порядке части 1 статьи 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по настоящему делу было вынесено решение в виде резолютивной части.

Решением суда от 24.03.2021 исковые требования удовлетворены. С ООО "Линия" взыскана задолженность в размере 353 699 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, УФНС России по Калужской области обратилось в апелляционный суд с жалобой на основании пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в которой просит отменить решение суда первой инстанции.

В апелляционной жалобе уполномоченный орган указывает, что присвоение актам выполненных работ (по договору с ООО "Линия") дробных номеров ранее сквозных/первоначальных может свидетельствовать о создании Кузнецовым В.Ю. и ООО "Линия" искусственной задолженности с целью обращения в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

В материалы дела от Кузнецова В.Ю. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителя не направили. Судебное заседание проводилось в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между индивидуальным предпринимателем Кузнецовым Владимиром Юрьевичем (ИНН 711801304826, ОГРН 310715419000112) (далее - Исполнитель) и ООО "Линия" (ИНН 4029054849, ОГРН 1024001178090) (далее - Заказчик) был заключен договор N 8 от 14.01.2019, согласно условиям которого Исполнитель принял на себя обязательство произвести термическую обработку деталей Заказчика.

Согласно п. 1.1 Исполнитель обязуется провести термическую обработку деталей Заказчика, а Заказчик принять и оплатить работы (далее - Работы) на условиях, определенных настоящим Договором.

Согласно п. 2.1 Исполнитель осуществляет выполнение работ после получения от Заказчика деталей (заготовок), переданных по накладной формы М15.

Согласно п. 3.3 каждая партия готовой продукции сопровождается актом сдачи-приемки работ.

Согласно п. 4.1 общая стоимость работ по очередной партии деталей (заготовок) определяется актом выполненных работ и счетом к заказу.

Согласно п. 4.2 окончательный расчет производится в течение 5 (пяти) рабочих дней.

Истец, в точном соответствии с условиями Договора N 8 от 14.01.2019 года осуществил термическую обработку деталей Ответчику, что подтверждается накладными Заказчика: N 4 от 16.01.2019, N 6 от 11.03.2019, N 7 от 12.04.2019, N 9 от 30.04.2019, N 11 от 10.06.2019, N 13 от 20.06.2019, N 15 от 27.06.2019, N 16 от 09.07.2019, N 19 от 29.07.2019, N23 от 19.08.2019. N36 от 26.09.2019, актами выполненных работ: N9 от 23.01.2019, N51 от 18.03.2019, N73 от 22.04.2019, N92/1 от 14.05.2019, N109/1 от 18.06.2019, N115 от 27.06.2019, N119/1 от 05.07.2019, N125 от 16.07.2019, N137/1 от 05.08.2019, N148 от 27.08.2019, N176 от 03.10.2019, актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 16.12.2019 г. подписанные представителями Сторон.

Сумма, подлежащая оплате, за произведенные и принятые Ответчиком работы по термической обработке деталей по товарным накладным и универсальным передаточным документам составила 353 699,00 рублей.

Ответчиком оплата выполненных работ не была произведена в сроки, предусмотренные Договором, в связи с чем, Истец 24.12.2019 года обратился в адрес Ответчика с письменной претензией с требованием оплатить образовавшуюся задолженность в сумме 353 699 руб. Претензия была получена Ответчиком 26.12.2019. Однако ответа на претензию не последовало, выполненные работы не оплачены, что послужило основанием для обращения Кузнецова В.Ю. в арбитражный суд с исковым заявлением.

Удовлетворяя исковое заявление о взыскании задолженности, арбитражный суд обоснованно исходил из следующего.

В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Частью 1 статьи 8 ГК РФ установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статья 307 ГК РФ предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (пункт 2 статьи 307 ГК РФ).

Из статьи 309 ГК РФ следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Первоначальное обязательство, об исполнении обязанности по которому заявлено истцом, возникло из договора, предусматривающего выполнение термической обработки деталей.

В силу пункта 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу ст. 711 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Статьей 721 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что качество выполненной подрядчиком работы должно соответствовать условиям договора подряда, а при отсутствии или неполноте условий договора требованиям, обычно предъявляемым к работам соответствующего рода. Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором, результат выполненной работы должен в момент передачи заказчику обладать свойствами, указанными в договоре или определенными обычно предъявляемыми требованиями, и в пределах разумного срока быть пригодным для установленного договором использования, а если такое использование договором не предусмотрено, для обычного использования результата работы такого рода.

В соответствии с пунктом 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации, сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Выполнение работ истцом в точном соответствии с условиями Договора N 8 от 14.01.2019 подтверждается представленными в материала дела накладными Заказчика: N 4 от 16.01.2019, N 6 от 11.03.2019, N 7 от 12.04.2019, N 9 от 30.04.2019, N 11 от 10.06.2019, N 13 от 20.06.2019, N 15 от 27.06.2019, N 16 от 09.07.2019, N 19 от 29.07.2019, N23 от 19.08.2019. N36 от 26.09.2019, актами выполненных работ: N9 от 23.01.2019, N51 от 18.03.2019, N73 от 22.04.2019, N92/1 от 14.05.2019, N109/1 от 18.06.2019, N115 от 27.06.2019, N119/1 от 05.07.2019, N125 от 16.07.2019, N137/1 от 05.08.2019, N148 от 27.08.2019, N176 от 03.10.2019, актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 16.12.2019, которые подписаны представителями сторон.

Сумма, подлежащая оплате, за произведенные и принятые ответчиком работы по термической обработке деталей по товарным накладным и универсальным передаточным документам составила 353 699,00 рублей.

Подтверждения оплаты суммы задолженности не представлено. Кроме того, в отзыве ООО "Линия" на исковое заявление подтверждает наличие и сумму задолженности, а также указывает, что в настоящее время погасить ее не представляется возможным.

Пунктом 24 постановления N 35 разъяснено, что если конкурсные кредиторы заявляют о нарушении их прав и законных интересов судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.

Судебно-арбитражная практика, признавая особый статус конкурирующих кредиторов в таких спорах как ограниченных в возможности предоставления достаточных доказательств, подтверждающих свои доводы, вместе с тем, исходит из необходимости заявления ими конкретных доводов и (или) указания на прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и "дружественным" кредитором (определение Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС17-14948 от 05 февраля 2017 года по делу N А40-148669/2016).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Указанная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору.

В ситуации, когда не связанный с должником кредитор представил косвенные доказательства, поставившие под сомнение факт существования долга, аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального комплекта документов (например, текста договора займа и платежных поручений к нему, отдельных документов, со ссылкой на которые денежные средства перечислялись внутри группы) в подтверждение реальности заемных отношений. Он должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой заемной сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями, выдача займа и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами.

При этом аффилированный кредитор не имеет каких-либо препятствий для представления суду полного набора дополнительных доказательств, находящихся в сфере контроля группы, к которой он принадлежит, устраняющего все разумные сомнения по поводу мнимости сделки. Если аффилированный кредитор не представляет такого рода доказательства, то считается, что он отказался от опровержения факта, о наличии которого со ссылкой на конкретные документы указывают его процессуальные оппоненты (ст. 9 и 65 АПК РФ). В подобной ситуации действия, связанные с временным зачислением аффилированным лицом средств на счет должника, подлежат квалификации по правилам, установленным ст. 170 ГК РФ.

Согласно пункту 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом ВС РФ 27.12.2017, если конкурсный кредитор обосновал существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков мнимости у сделки, совершенной должником и другим конкурсным кредитором, на последнего возлагается бремя доказывания действительности сделки.

Между тем, уполномоченный орган не представил доказательств наличия аффилированности Кузнецова В.Ю. с ООО "Линия".

Поскольку сумма задолженности в размере 353 699,00 рублей подтверждается материалами дела, судебная коллегия соглашается с выводом суда, что исковое заявление Кузнецова В.Ю. подлежало удовлетворению в полном объеме.

Каких-либо убедительных доводов о незаконности обжалуемого судебного акта апелляционная жалоба не содержит.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены принятого решения.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 24.03.2021 года по делу А23-946/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, по основаниям, предусмотренным пунктом 4 статьи 288, пунктом 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.А. Волошина