Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2021 г. N 13АП-24613/21 по делу N А56-46283/2017

г. Санкт-Петербург

30 сентября 2021 г.

Дело N А56-46283/2017/

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Князевым С.С.

при участии:

от ООО "Корпорация "Южный Альянс" представитель Врацких Т.В., доверенность от 22.12.2020;

от ООО "ЗУИ ТОКК" представитель Попов К.В., доверенность от 08.09.2021;

от ООО "ТД "Балтимор" представитель конкурсного управляющего Миненко Б.А., доверенность от 18.11.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-24605/2021, 13АП-24613/2021) общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Южный Альянс" и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Балтимор" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2021 по делу N А56-46283/2017/сд.1, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Завод упаковочных изделий ТОКК" к обществу с ограниченной ответственностью "ЕДС Групп. Архив, Оценка, Аукционы" и индивидуальному предпринимателю Умирахунову Шухрату Кудратовичу о признании торгов недействительными, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Балтимор",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО "ТД "Балтимор" конкурсный кредитор ООО "Завод упаковочных изделий ТОКК" оспорило торги, результат которых оформлен протоколом от 30.04.2019 N 36920-ОАОФ/11, по продаже имущества должника, объединенного в лот N 11, а также заключенный по итогам проведения торгов договор.

Определением суда от 25.06.2021 заявление удовлетворено, торги и договор признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок, ООО "Корпорация "Южный Альянс" обязано возвратить в конкурсную массу ООО "ТД "Балтимор" следующие товарные знаки: "КРАСНАЯ ПОЛЯНА" (свидетельство N 453924); "КРАСНАЯ ПОЛЯНА" (свидетельство N 402750); "ЮСУПОВСКИЕ" (свидетельство N 308978); "РЕЦЕПТЫ ЯРКИХ ОЩУЩЕНИЙ" (свидетельство N 282193); "ПЛОДОВИЯ" (свидетельство N 326823); "Pospello" (свидетельство N 339858); "МАКОШЬ" (свидетельство N 376393); "БАЛТИМОР" (свидетельство N 407538); "БАЛТИМОР 1995" (свидетельство N 407539); "БАЛТИМОР" (свидетельство N 407540); "БАЛТИМОР - ОВОЩНАЯ КУЛЬТУРА!" (свидетельство N 407541); "БАЛТИМОР 1995 ОВОЩНАЯ КУЛЬТУРА" (свидетельство N 407542); "Балтимор" (свидетельство N 407543); "БАЛТИТОР" (свидетельство N 408213); "БАЛТИМОР" (свидетельство N 408215); "БАЛТИМОР, КетчуП" (свидетельство N 408214); "БАЛТИМОР" (свидетельство N 408216); "БАЛТИНОР" (свидетельство N 408217); "БАЛИОР" (свидетельство N 408218); "БАЛТИМОР 1995" (свидетельство N 408220); "БАТИОР" (свидетельство N 408221); "БАЛТИМОР" (свидетельство N 419663); "БАЛТИМОР, Горчица БАТЬКА МАХНО" (свидетельство N 408225);

В апелляционных жалобах ООО "Корпорация "Южный Альянс" и конкурсный управляющий просят отменить определение от 25.06.2021 как вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права. Как отмечено в жалобах, торги проведены на условиях, определенных комитетом кредиторов, без нарушения норм действующего законодательства.

Согласно отзыву ООО "Завод упаковочных изделий ТОКК" считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представители ООО "Корпорация "Южный Альянс", конкурсного управляющего ООО "ТД "Балтимор" и ООО "Завод упаковочных изделий ТОКК" поддержали свои правовые позиции.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителей ООО "Корпорация "Южный Альянс", конкурсного управляющего ООО "ТД "Балтимор" и ООО "Завод упаковочных изделий ТОКК", апелляционный суд считает, что обжалуемое определение суда подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявления.

Как видно из материалов дела, в соответствии с договором от 15.09.2019 N 3004/11 ООО "ТД "Балтимор" (правообладатель) в пользу ООО "Корпорация "Южный Альянс" (приобретатель) отчуждены исключительные права на товарные знаки, перечень которых приведен в заявлении. Отчуждению исключительных прав предшествовали торги в форме открытого аукциона, победителем которых признан индивидуальный предприниматель Умирахунов Ш.К. (протокол от 30.04.2019 N 36920-ОАОФ/11). Торги и договор оспорены конкурсным кредитором по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции признал оспариваемые сделки недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 (пункт 2), 449 Гражданского кодекса Российской Федерации. Руководствуясь правовой позицией, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.02.2020 N 305-ЭС-16-13381 (4), суд счел неправомерным объединение в один лот товарных знаков, не связанных между собой технологически, функционально или иным образом, что привело к необоснованному ограничению потенциальных участников аукциона. Суд также отметил низкую начальную продажную цену исключительных прав по сравнению с их рыночной ценой, определенной независимым оценщиком. Как отмечено в обжалуемом определении, предпринимателем Умирахуновым Ш.К. и ООО "Корпорация "Южный Альянс" нарушен запрет в отношении уступки права на заключения договора, установленный пунктом 1 статьи 447, пунктом 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 16 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Существование между Умирахуновым Ш.К. и ООО "Корпорация "Южный Альянс" агентского правоотношения опровергнуто судом первой инстанции со ссылкой на отсутствие в соответствующем договоре подписи Умирахунова Ш.К.

В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если:

кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

были допущены иные нарушения правил, установленных законом (пункт 1).

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса (пункт 2).

Какие-либо нарушения правил проведения торгов в ходе судебного разбирательства не установлены, доказательства в отношении таких нарушений заявителем не представлены. Условия продажи исключительных прав, включая состав лота, начальную продажную цену, определены комитетом кредиторов, как это предусмотрено пунктом 6 статьи 110, пунктом 1.1 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". При этом не имеется оснований полагать, что эти условия отрицательно повлияли на возможность извлечения максимальной выгоды от продажи имущества, на необходимость привлечения к торгам наибольшего числа потенциальных приобретателей.

Суд первой инстанции сослался на письма ООО "Консервный комбинат "Крымский", ООО "Балтимор-Амур", ООО "Кубанский стандарт" и ООО "БС Консалт", которые в ответ на адвокатский запрос сообщили, что отказались от участия в торгах исключительно по причине объединения исключительных прав на разные товарные знаки в один лот. Между тем этим организациям не был задан вопрос, почему они не участвовали в ранее проведенных торгах, по условиям которых исключительные права на товарные знаки предлагались к продаже отдельными лотами. Как представляется апелляционному суду, при оценке упомянутых писем следует иметь в виду, что торги, проведенные ранее, не состоялись ввиду отсутствия заявок, тогда как в оспариваемом аукционе приняло участие пять претендентов, в том числе ООО "Балтимор-Амур".

Правовая позиция относительно неправомерности объединения в один лот товаров, технологически, функционально или иным образом между собой не связанных, сформулирована Верховным Судом Российской Федерации в определении от 03.02.2020 N 305-ЭС-16-13381 (4) применительно к иным фактическим обстоятельствам. В рамках данного дела обсуждалась способность объектов недвижимости, расположенных в разных местах, образовать единый имущественный комплекс, используемый для осуществления полноценной предпринимательской деятельности. В рассматриваемой ситуации в один лот объединены исключительные права на товарные знаки, зарегистрированные в качестве средств индивидуализации товаров, относящихся к одним и тем же классам МКТУ, обращающихся в пределах одного товарного рынка. Функциональная связь исключительных прав на эти товарные знаки представляется очевидной.

Согласно материалам дела предприниматель Умирахунов Ш.К. участвовал в оспариваемом аукционе в качестве агента от имени, в интересах и за счет ООО "Корпорация "Южный Альянс" (пункт 1 статьи 1005, статьи 1011, 971-979 Гражданского кодекса Российской Федерации). Отсутствие в договоре от 02.04.2019 N 2019/15/03 подписи Умирахунова Ш.К. не препятствует подтверждению существования агентского правоотношения с помощью других доказательств (пункт 1 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации), в частности доверенности от 16.04.2019 N 33. Сделанное Умирахуновым Ш.К. ценовое предложение соответствует ограничению, указанному в приложении N 2 к договору от 02.04.2019 N 2019/15/03. Сведения о том, что право на заключение договора об отчуждении исключительных прав является предметом уступки Умирахуновым Ш.К. в пользу ООО "Корпорация "Южный Альянс", в материалах дела отсутствуют.

Поскольку заявителем не доказаны признаки недействительности оспариваемых сделок, описанные в статьях 10, 168, 170, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, обжалуемое определение суда следует отменить, в удовлетворении заявления отказать. Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ООО "Завод упаковочных изделий ТОКК" по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2021 по делу N А56-46283/2017/сд.1 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с ООО "Завод упаковочных изделий ТОКК" в пользу ООО "Корпорация "Южный Альянс" 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО "Завод упаковочных изделий ТОКК" в пользу ООО "ТД "Балтимор" 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова И.Н. Бармина