Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2021 г. N 06АП-4196/21 по делу N А16-1689/2020

г. Хабаровск

01 октября 2021 г.

А16-1689/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 октября 2021 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Усенко Ж.А.

судей Дроздовой В.Г., Иноземцева И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шалдуга И. В.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Амур", Рудыкиной Юлии Александровны, общества с ограниченной ответственностью "Сибирь" - представители не явились;

от общества с ограниченной ответственностью "Паритет-СН": Струков А.В., руководитель;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибирь"

на решение от 02.06.2021

по делу N А16-1689/2020

Арбитражного суда Еврейской автономной области

по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Амур"(ОГРН 1137901000016, ИНН 7901541400)

к обществу с ограниченной ответственностью "Паритет-СН" (ОГРН 1145044003719, ИНН 5044092696)

о признании сделки недействительной

третьи лица: Рудыкина Юлия Александровна; общество с ограниченной ответственностью "Сибирь";

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Амур" (далее - истец, ООО "ТД "Амур") обратилось в Арбитражный суд Еврейской автономной области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Паритет-СН" (далее - ответчик, ООО "Паритет-СН") о признании договора уступки права требования (цессии) от 01.10.2018, заключенного между сторонами, недействительным (ничтожным).

Определением от 14.02.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Сибирь" (далее - ООО "Сибирь") и Рудыкина Юлия Александровна.

Решением суда от 02.06.2021 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, в Шестой арбитражный апелляционный суд обратилось третье лицо - ООО "Сибирь" с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение суда, принять новый судебный акт. В жалобе заявитель указал, что договоры содержат запрет на уступку без письменного согласия другой стороны, ООО "Сибирь" возражало против уступки права требования по договору от 01.10.20218. Ссылаясь на базу картотеки арбитражных дел Арбитражного суда Еврейской автономной области, указало на ряд аналогичных сделок, совершенных Рудыкиной Ю.А. и Струковым Ю.А., (А16- 2538/2017, А16-2131/2018, А16-2764/2019), направленных на вывод денежных средств из Общества. По мнению заявителя, договор цессии, в силу положений ст. 10 ГК РФ, является недействительным, оформленным в период рассмотрения судом заявления о банкротстве Общества (А16-3745/2018), в результате которого Общество лишилось возможности исполнить требование ИФНС об уплате налогов, пеней, штрафов.

В судебное заседание представители ООО "Сибирь", ООО "ТД "Амур", третьи лица не явились.

Представитель ООО "Паритет-СН" просил оставить решение суда без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "ТД "Амур" (займодавец) и ООО "Сибирь" (заемщик) заключены договоры беспроцентного займа со сроком возврата 10 месяцев с момента поступления денежных средств на расчетный счет заемщика:

- N 2014/11 от 11.11.2014 на сумму 1 000 000 руб.;

- N 2014/11 от 03.12.2014 на сумму 1 000 000 руб.;

- N 2014/12/6 от 05.12.2014 на сумму 2 000 000 руб.;

- N 2014/12/7 от 16.12.2014 на сумму 1 000 000 руб.;

- N 2015/1 от 21.01.2015 на сумму 1 500 000 руб.;

- N 2015/2 от 17.02.2015 на сумму 500 000 руб.;

- N 2015/3 от 12.03.2015 на сумму 1 500 000 руб.

01.10.2019 между ООО "ТД "Амур" и ООО "Паритет-СН" заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому истец (цедент) уступает ответчику (цессионарию) за вознаграждение в сумме 50 000 руб. права требования исполнения денежного обязательства от должника ООО "Сибирь" (третьего лица) по вышеуказанным договорам займа.

Полагая договор цессии недействительным, ООО "ТД "Амур" указало на следующие обстоятельства: бывший генеральный директор ООО "ТД "Амур" Рудыкина Ю.А по собственной инициативе убыла в отпуск по уходу за ребенком с 01.08.2018 г. по 18.03.2019. После выхода из отпуска Рудыкина Ю.А. на работе по месту нахождения общества не появлялась вплоть до её увольнения по решению учредителя 10.12.2019. Из бухгалтерии общества Рудыкиной Ю.А. изъяты бухгалтерская документация и печать общества. Истец считает, что в результате совершения со связанным (аффилированным) лицом оспариваемой сделки ООО "ТД "Амур" утратило возможность истребовать реальную ко взысканию задолженность, не получив взамен встречного предоставления.

Кроме этого, истцом заявлено о нарушении сторонами договора цессии пункта 9.2 договоров займа, в связи с отсутствием согласия заемщика на уступку права требования.

Учитывая представленные доказательства, принимая решение об отказе в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пунктов 16 и 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном 4 запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 ГК РФ).

Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Таким образом, в рассматриваемом случае ООО "ТД "Амур" как цедент является ненадлежащим истцом.

Кроме этого, доказательств того, что участники сделки действовали с намерением причинить вред ООО "Сибирь" в дело не представлены. В апелляционной жалобе ООО "Сибирь" ссылается лишь на невозможность для истца истребовать долг по договорам займа.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ст.167 ГК РФ).

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно положениям статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч.1 ст.66 АПК РФ). Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (ст. 68 АПК РФ).

Рассмотрев доводы истца в части того, что в результате совершения со связанным (аффилированным) лицом оспариваемой сделки ООО "ТД "Амур" утратило возможность истребовать реальную ко взысканию задолженность, суд с учетом положений ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона N 14-ФЗ), определившей признаки аффилированности, суд первой инстанции пришел к верному выводу о не подтверждении истцом аффилированности истца и ответчика, об отсутствии в деле соответствующих доказательств.

Доказательств того, что договор цессии от 01.10.2018 является крупной сделкой для истца и заключен в нарушение статьи 46 Закона N 14-ФЗ, суду также не представлено.

Возмездность сделки подтверждается представленными платежным поручением N 1 от 08.09.2018 и квитанцией к приходному кассовому ордеру N 29 от 02.10.2018.

Отсутствуют в деле и доказательства того, что в период заключения оспариваемой сделки директор Рудыкина Ю.А. не обладала полномочиями на её заключение.

Срок возврата займа ограничен 12.01.2016. Доказательства того, что ООО "Сибирь" намерено исполнить свои обязательства по возврату заемных средств, либо обладает такой возможностью, суду не представлены.

Учитывая, что право требования по договорам займа уступлено по результатам проведения аукциона и реализовано по начальной цене, доказательства несоответствия такой цены рыночному уровню отсутствуют.

Ссылка заявителя на иные судебные акты ( по деламА16- 2538/2017, А16-2131/2018, А16-2764/2019), не может быть принята во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку они не имеют преюдициального значения для настоящего спора исходя из положений ст. 69 АПК РФ.

Довод заявителя жалобы о злоупотреблении сторонами договора уступки права требования своими правами не принимается апелляционным судом.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом.

На основании пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

ООО "Сибирь" не привело убедительных доводов о том, в чем заключается злоупотребление правом со стороны истца и не представило доказательств такого злоупотребления, а сама по себе передача требования о взыскании долга по договорам займа с заявителя апелляционной жалобы при наличии для этого законных оснований, не может быть расценено как злоупотребление правом. При этом судом учтено, что право требования по договорам займа уступлено по результатам проведения аукциона и реализовано по начальной цене.

Доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку основаны на ином толковании действующего законодательства, не свидетельствуют о неправильном применении норм права.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Еврейской автономной области от 02.06.2021 по делу А16-1689/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ж.А. Усенко

Судьи

В.Г. Дроздова И.В. Иноземцев