Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2021 г. N 13АП-18593/21 по делу N А56-120722/2019

г. Санкт-Петербург

30 сентября 2021 г.

Дело N А56-120722/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: Васильевой Я.В.

при участии:

от истца: представителя Глазунова С.В. (доверенность от 19.04.2021)

от ответчика: представителя Соколенко Д.А. (доверенность от 11.09.2021)

от 3-го лица: представитель не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-18593/2021, 13АП-24077/2021) закрытого акционерного общества "Консалтинговый Центр "Бизнес-Гарант", общества с ограниченной ответственностью "ТСПБ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2021 по делу N А56-120722/2019 (судья Киселева А.О.), принятое

по иску закрытого акционерного общества "Консалтинговый Центр "Бизнес-Гарант"

к обществу с ограниченной ответственностью "Группа Компаний Вертикаль"

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "ТСПБ"

о взыскании задолженности и расходов по оплате государственной пошлины,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Консалтинговый центр "Бизнес-Гарант" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края к обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний Вертикаль" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в сумме 5 270 000 руб.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 18.10.2019 дело N А73-14089/2019 было передано на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ТСПБ" (680023, г. Хабаровск, Центральная ул., д. 34 офис 34, ИНН 2721238807).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ЗАО "КЦ "Бизнес-Гарант" просит принятое судом первой инстанции решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных истцом требований.

Податель апелляционной жалобы полагает, что в отсутствие оригиналов документов, подтверждающих наличие между сторонами гражданско-правовых отношений, не могут быть признаны надлежащими доказательствами по делу ксерокопии таких документов. Представленные ответчиком платежные документы на суммы 2 900 000 руб. и 3 225 740 руб. не являются относимыми доказательствами оплаты товара, поскольку денежные средства перечислены в счет иных обязательств. В качестве назначения платежа в указанных платежных документах имеется ссылка на возврат денежных средств по письмам (от 20.06.2017 N 134 и от 29.11.2017 N 135). Однако, указанные письма представлены в копиях, оригиналы у ответчика отсутствуют.

Податель апелляционной жалобы полагает, что судом первой инстанции сделан вывод об оплате ответчиком товара в отсутствие надлежащих доказательств этого обстоятельства.

В апелляционной жалобе ООО "ТСПБ" просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении предъявленных истцом требований.

Апелляционная жалоба третьего лица полностью повторяет текст апелляционной жалобы истца.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Группа Компаний "Вертикаль" просит принятое судом первой инстанции решение оставить без изменения, полагая его законным и обоснованным. Ответчик не оспаривал факт поставки ему товара в рамках двух договоров купли-продажи от 19.06.2016 N 25/16-01 и от 10.07.2017 N 25/17-01, но указывал, что весь полученный товар им был оплачен. Отсутствие задолженности подтверждено актами сверок расчетов между ООО "ГК "Вертикаль" и АО "Техносервис-Петербург" от 30.06.2017 и от 29.12.2017. Заявление истца о перечислении ответчиком денежных средств во исполнение иных обязательств документально не подтверждено.

В судебном заседании представитель ЗАО "Консалтинговый центр "Бизнес-Гарант" изложенные в апелляционной жалобе доводы поддержал. Представитель ООО "ГК "Вертикаль" против удовлетворения апелляционной жалобы возражает по мотивам, изложенным в отзыве.

Надлежаще извещенное о времени и месте судебного заседания ООО "ТСПБ" в суд не явилось, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из представленных в материалы дела документов, 14.12.2018 между ООО "ТСПБ" (цедентом) и ЗАО "КЦ "Бизнес-Гарант" (цессионарием) был заключен договор уступки права требования (цессии), по которому цедент передал, а цессионарий принял следующие права требования к ООО "ГК Вертикаль" в общей сумме 5 270 000 руб.:

- право требования долга по договору купли-продажи N 25/16-01 от 19.09.2016 в размере 2 070 000 руб.;

- право требования долга по договору купли-продажи N 25/17-01 от 10.07.2017 в размере 3 200 000 руб.

Указанный выше размер задолженности ООО "ГК Вертикаль" перед цедентом (ООО "ТСПБ") последним был подтвержден договорами купли-продажи N 25/16-01 от 19.09.2016 и N 25/17-01 от 10.07.2017, а также актами сверки взаиморасчетов между сторонами договоров по состоянию на 14.12.2018.

Согласно пункту 1.3. договора цессии, уступка прав (требований) по указанным договорам происходит в момент подписания договора сторонами.

Уведомлением от 16.05.2019 ЗАО "КЦ "Бизнес-Гарант" сообщило ООО "ГК "Вертикаль" о приобретении указанных выше прав требования и предложило погасить задолженность в размере 5 270 000 руб. в течение 10 рабочих дней с момента получения уведомления.

Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 68002320067460, вышеуказанное уведомление было получено ООО "ГК "Вертикаль" 05.06.2019. Кроме того, уведомление о совершенной уступке направлялось Обществу также и цедентом и было получено так же 05.06.2019.

Поскольку ООО "ГК "Вертикаль" оплата задолженности не произведена, новый кредитор обратился в суд с настоящим иском.

Возражая против заявленных требований, ответчик пояснял, что предъявленные требования о взыскании задолженности по договорам купли-продажи (поставки) N 25/16-01 от 19.09.2016 в размере 2 070 000 руб. и N 25/17-01 от 10.07.2017 в размере 3 200 000 руб. не могут быть удовлетворены в связи с отсутствием задолженности.

Ответчик подтвердил, что 19.09.2016 между поставщиком АО "Техсервис-Петербург" (правопредшественником ООО "ТСПБ") и им -покупателем был заключен договор купли-продажи (поставки) N 25/16-01, по которому ООО "ГК Вертикаль" приобрело одну единицу техники - трактор ТМ 10.1 ОБ ГСТ9 стоимостью 4 900 000 руб.

10.07.2017 между поставщиком АО "Техсервис-Петербург" (правопредшественником ООО "ТСПБ") и им - покупателем был заключен договор купли-продажи (поставки) N 25/17-01, по которому ООО "ГК Вертикаль" приобрело две единицы техники - бульдозеры SHANTUI SD16TL стоимостью 3 200 000 руб. (за две единицы).

Обязательства по оплате поставленной техники покупателем были выполнены в полном размере:

- платежным поручением N 1448 от 21.09.2016 в счет оплаты договора на счет продавца были переведены денежные средства в размере 2 000 000 руб;

- платежным поручением N 890 от 21.06.2017 продавцу была перечислена оставшаяся сумма стоимости поставленного товара в размере 2 900 000 руб.;

- дополнительным соглашением N 1 к договору купли-продажи N 25/17-01, подписанным уполномоченными сторонами 11.07.2017, в пункт 3.1 были внесены изменения. Стороны установили цену товара в размере 3 225 740 руб.;

- платежным поручением N 2430 от 01.12.2017 продавцу была перечислена увеличенная по дополнительному соглашению N 1 от 11.07.2017 стоимость поставленного товара 3 225 740 руб.

В отношении актов сверок взаимных расчетов между цедентом (ООО "ТСПБ") и ответчиком от 14.12.2018, на которые ссылается истец, ответчик пояснил, что данные документы не могут являться доказательством наличия задолженности, поскольку сведения о суммах долга ответчика, содержащиеся в этих актах сверок взаимных расчетов, не соответствуют действительности. Акты ответчиком были подписаны ошибочно, без сопоставления сведений, содержащихся в них, с имеющимися у него документами первичного учета. Акты были составлены и заполнены лишь одной стороной - ООО "ТСПБ". Акт сверки взаимных расчетов не носит правопорождающего характера, поскольку не приводит к возникновению, изменению или прекращению правоотношений лиц, его подписавших.

Ответчик также пояснил, что еще до подачи иска в суд истец был уведомлен об отсутствии вышеуказанных задолженностей. Так, ответы на уведомления истца и цедента от 16.05.2019 и об уступке такого права, соответственно, направлены электронной почтой и почтовой связью вышеуказанным лицам 17.07.2019, в подтверждение чего представлены кассовые чеки оператора связи "Почта России", с описью вложения, скриншоты интернетстраниц из электронного почтового ящика.

То есть, еще в июле 2019 года ответчик уведомил ЗАО "КЦ "Бизнес-Гарант" и ООО "ТСПБ" о необоснованности предъявляемых требований.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, в порядке положений статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).

Согласно пункту 2 названной статьи обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 506 названного Кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно представленным в материалы дела документам, истец основывает свои требования о взыскании задолженности с ответчика в рамках договоров купли-продажи и договора уступки.

Также истцом представлены акты приема-передачи от 17.07.2017 и от 19.09.2016 к договорам купли-продажи, и универсальные передаточные документы от 21.09.2016 и от 17.07.2017.

Согласно условиям пункта 3.2 договора N 25/17-01 покупатель обязан был произвести оплату стоимости товара в течение 120 рабочих дней с момента заключения договора, пункта 3.2 договора N 25/16-01 - в течение 1 месяца с момента подписания (заключения) договора.

Ответчиком (ООО "ГК "Вертикаль") в материалы дела были представлены заверенные нотариально копии дополнительного соглашения N 1 к договору N 25/16-01 от 17.10.2016 и дополнительного соглашения N 1 от 11.07.2017 к договору N 25/17-01 об увеличении срока оплаты до 30.06.2017 (пункт 3.2) и изменении договорной подсудности (пункт 7.2).

Также представлены платежные поручения о частичной оплате по договору N 25/16- 01, платежное поручение N 890 от 21.06.2017 (основание: возврат денежных средств по письму N 134 от 20.06.2017) на сумму 2 900 000 руб., N 2430 от 01.12.2017 на сумму 3 225 740 руб. (основание - возврат денежных средств по письму N 135 от 29.11.2017), нотариально заверенные копии писем N 135 от 29.11.2017, N 134 от 20.06.2017, нотариально заверенные копии актов сверок взаимных расчетом между АО "Техносервис-Петербург" и ООО "ГК "Вертикаль" от 30.06.2017 и от 29.12.2017 об отсутствии задолженности по договорам.

В ходе рассмотрения дела истец возражал в отношении приведенных ответчиком доводов, ссылаясь на отсутствие подлинников данных документов, а также, что на основании представленных ответчиком платежных поручений был произведен возврат денежных средств в рамках иных правоотношений.

В определении Арбитражного суда Хабаровского края от 18.10.2019 по делу N А73- 14089/2019 суд указал, что ответчик в ходе судебного заседания пояснил невозможность предоставления оригиналов документов по причине их похищения 13.10.2019. В ходе рассмотрения настоящего дела представитель ответчика подтвердил, что оригиналы документов отсутствуют.

В порядке положений части 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Оспаривая достоверность представленных ответчиком надлежаще заверенных копий документов, истец не представил эти документы (копии документов) имеющие иное содержание, то есть не опроверг достоверность содержащейся в них информации.

Привлеченное к участию в деле третье лицо, ООО "ТСПБ", правопреемник АО "Техсервис-Петербург", от которого исходили все письма ответчику с требованиями об оплате, в том числе N 134 от 20.06.2017 и N 135 от 29.11.2017, в материалы дела так же не представило оригиналов или надлежаще заверенных копий этих документов, имеющих иное содержание и не представило доказательств наличия между сторонами иных правоотношений, по которым происходили аналогичные расчеты.

Истцом в адрес суда были направлены пояснения, в которых последний указывал, что копии договора N 041- 16-1 от 25.11.2016 и писем о возврате денежных средств N 134 от 20.06.2017, N 135 от 29.11.2017 ему ООО "ТСПБ" не передавались.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, тот факт, что истцом не было представлено безусловных доказательств в опровержение представленных ответчиком документов об отсутствии задолженности, заявление о фальсификации доказательств истцом не заявлялось, суд первой инстанции правомерно сделал вывод об отсутствии оснований для признания установленным факта наличия задолженности.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

С учетом изложенного выше, суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы представленные в дело доказательства. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Расходы подателей апелляционных жалоб по оплате государственной пошлины, в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, остаются на них.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2021 по делу N А56-120722/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина