Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2021 г. N 18АП-10834/21 по делу N А07-9362/2021

г. Челябинск

30 сентября 2021 г.

Дело N А07-9362/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпусенко С.А.,

судей Бабиной О.Е., Махровой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Резаевой Н.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Проектный офис "Промэкспертиза" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.06.2021 по делу N А07-9362/2021.

Публичное акционерное общество "Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж" (далее - ПАО "АК ВНЗМ", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Проектный офис "Промэкспертиза" (далее - ООО ПО "Промэкспертиза", ответчик) о взыскании долга по договору N 01 от 12.09.2019 в размере 1 184 524 руб. 63 коп (л.д. 6-8).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.06.2021 исковые требования ПАО "АК ВНЗМ" удовлетворены в полном объеме; распределены судебные расходы по оплате государственной пошлины (л.д. 97-105).

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО ПО "Промэкспертиза" (далее податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на то, что суд не дал оценку моменту перехода права требования. В данном случае стороны установили, что переход требования произойдет при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия, а именно то, что право переходит после его полной или частичной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 Гражданского кодекса Российской Федерации ), что не противоречит закону (п. 5 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки"). Последствия неисполнения обязанности по осуществлению предварительной оплаты урегулированы пунктом 2 статьи 487 и пунктом 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые исключают возможность принудительного истребования суммы предоплаты.

Кроме того, ответчик оплату не произвел ввиду того, что истец не отозвал исполнительный лист после заключения договора, не представил документы, удостоверяющее права требования долга ООО "Энергоспецмонтаж" перед ПАО "АК ВНЗМ". Указывает, что ООО "Энергоспецмонтаж" оплатило ПАО "АК ВНЗМ" часть спорной задолженности в размере 725 399 руб. 47 коп., последнее данные денежные средства приняло как надлежащий кредитор. Таким образом, фактически договор уступки ни одной из сторон не исполнялся. Первоначальный кредитор не выбыл из обязательственного правоотношения в момент заключения договора уступки, поскольку ответчику не переданы все необходимые документы, удостоверяющие права (требования). Цессионарий не оплатил сумму по договору цессии. Соответственно, право требования к новому кредитору не перешло, а значит отсутствуют основания для взыскания с цессионария платы за уступаемое право требования.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен апелляционным судом к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание стороны не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 12.09.2019 между ПАО "АК ВНЗМ" (цедент) и ООО ПО "Промэкспертиза" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования N 01 (л.д. 14-15), согласно которому цедент уступает цессионарию право требования долга с ООО "Энергоспецмонтаж" перед ПАО "АК ВНЗМ" в размере 1 909 924 руб. 10 коп. по исполнительному производству N21897/19/02050 от 06.05.2019, исполнительный лист ФС N900054170 от 29.03.2019 согласно решения Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу NА07-26256/2018 (п. 1.1 договора).

Пунктом 2.1 договора стороны по договору определили цену покупки долга ООО "Энергоспецмонтаж" перед ПАО "АК ВНЗМ" в размере 1 909 924 руб. 10 коп. по исполнительному производству N 21897/19/02050 от 06.05.2019, исполнительный лист ФС N 900054170 от 29.03.2019.

В соответствии с п. 2.2 договора цессионарий производит оплату суммы уступленного права требования цеденту по договору, согласно следующего графика оплаты:

- до 30.09.2019 - 500 000 руб.;

- до 31.10.2019 - 500 000 руб.;

- до 30.11.2019 - 500 000 руб.;

- до 31.12.2019 - 409 924 руб. 10 коп.

Согласно пункту 3.1 договора право требования переходит к цессионарию в момент полной или частичной оплаты цеденту причитающейся суммы за уступленное требование соответственно полностью или частично, без необходимости иных соглашений об этом.

Как указывает истец, после подписания договора от ООО "Энергоспецмонтаж" в рамках исполнительного производства N 21897/19/02050 от 06.05.2019 поступили денежные средства в размере 725 399 руб. 47 коп. (27.09.2019 - 600 369 руб. 06 коп., 27.09.2019 - 125 030 руб. 41 коп.).

Таким образом, просроченная задолженность по договору (просрочка с 01.01.2020 - 427 дней) составляет 1 184 524 руб. 63 коп. (1 909 924 руб. 10 коп. - 725 399 руб. 47 коп.).

Остаток задолженности в размере 1 184 524 руб. 63 коп. подтверждается постановлением судебного пристава об окончании и возвращении ИД взыскателю от 30.09.2019.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 02.03.2021 с требованием в течение 7 дней со дня получения настоящей претензии оплатить задолженность в размере 1 184 524 руб. 63 коп. (л.д. 43-47).

Оставление ответчиком без удовлетворения требований истца, изложенных в претензии, послужило основанием для обращения общества "АК ВНЗМ" в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Принимая решение об удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности заявленных требований в полном объеме.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В рассматриваемом случае истец обращается с исковыми требованиями на основании договора об уступке прав требования N 01 от 12.09.2019 (л.д. 14-15).

Оспаривая судебный акт, ответчик ссылается на то, что уступаемое право требования не перешло и не могло перейти к цессионарию при заключении договора уступки, поскольку переход права находится под условием внесения платежей в соответствии с графиком. Первоначальный кредитор не выбыл из обязательственного правоотношения в момент заключения соглашения об уступке, а право требования к новому кредитору не перешло. Таким образом, по мнению ответчика, основания для взыскания с цессионария платы за уступаемое право требования отсутствуют.

Оценивая указанные возражения суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом в силу пункта 2 рассматриваемой статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно п. 3.1 договора право требования переходит к цессионарию в момент полной или частичной оплаты цеденту причитающейся суммы за уступленное требование соответственно полностью или частично, без необходимости иных соглашений об этом.

Истолковав указанное положение, ответчик считает, что в связи с отсутствием оплаты (полной или частичной), переход прав от истца к ответчику не состоялся.

Между тем, названные условия договора уступки на его действительность не влияют, так как согласуются с принципом свободы договора (статья 421 Кодекса) и не противоречат параграфу 1 главы 24 Кодекса, который не содержит положений, исключающих возможность включения в договор, на основании которого совершается уступка прав, положений, обусловливающих момент перехода уступаемых прав от цедента к цессионарию исполнением последним своих обязанностей по оплате приобретаемого права.

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

На основании изложенного, исполнение сделки в части оплаты уступленного права требования на момент выбытия первоначального кредитора из обязательства не влияет.

Кроме того, следует принять во внимание, что в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора (п. 1). Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (п. 2). Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой (п. 4).

Пунктом 3.2 договора установлено, что после подписания договора цедент обязан отозвать исполнительный лист N 900054170. После полной оплаты за уступленные права требования цедент обязан передать цессионарию исполнительный лист ФС N 900054170 от 29.03.2019.

При согласовании указанного условия стороны действовали в соответствии со своей волей и в своем интересе, были свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе соглашения и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Спорный договор подписан сторонами без разногласий, не расторгался, не изменялся. Действия сторон по заключению договора не противоречат принципу свободы договора.

Договор об уступке прав требования N 01 от 12.09.2019 подписан уполномоченными лицами. О фальсификации договора в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком в суде первой и апелляционной инстанции не заявлено.

То обстоятельство, что должник - ООО "Энергоспецмонтаж" оплатило ПАО "АК ВНЗМ" часть спорной задолженности в размере 725 399 руб. 47 коп., а последнее данные денежные средства приняло как надлежащий кредитор, не является основанием освобождения цессионария от оплаты за уступаемое право в оставшейся части.

Как следует из материалов дела, остаток задолженности в размере 1 184 524 руб. 63 коп. подтверждается постановлением судебного пристава об окончании и возвращении ИД взыскателю от 30.09.2019, из которого также следует, что исполнительный документ, по которому взыскание не производилось (произведено частично), возвращается взыскателю в связи с тем, что поступило заявление взыскателя об окончании исполнительного производства.

Принимая во внимание содержание договора и последующие действия первоначального кредитора по отзыву исполнительного листа ФС N 900054170 от 29.03.2019, удостоверяющего право требования по оплате уступленного права, возможно достоверно установить действительную волю сторон на достижение соответствующих правовых последствий заключенного соглашения, посредством исполнения встречных обязательств.

Ничтожность сделки либо ее недействительность ответчиком в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказана.

Ответчик доказательств погашения суммы задолженности в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представил, так же как и доказательств, опровергающих наличие и размер задолженности (ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, учитывая, что наличие задолженности подтверждено истцом надлежащими доказательствами (ст. 65 АПК РФ), суд первой инстанции правомерно признал исковые требования о взыскании 1 184 524 руб. 63 коп. долга подлежащими удовлетворению.

Доводы подателя жалобы о том, что ответчик оплату не произвел ввиду того, что истец не отозвал исполнительный лист после заключения договора и не представил документы, удостоверяющее права требования долга ООО "Энергоспецмонтаж" перед ПАО "АК ВНЗМ", подлежат отклонению.

Как было уже указано ранее, постановление судебного пристава об окончании и возвращении ИД взыскателю от 30.09.2019 связано с поступлением заявления взыскателя об окончании исполнительного производства. Передача цессионарию документов, удостоверяющих права требования долга ООО "Энергоспецмонтаж" перед ПАО "АК ВНЗМ", по смыслу п. 3.2 договора поставлена в зависимость от полной оплаты за уступленные права требования.

С учетом изложенного доводы общества ПО "Промэкспертиза", приведенные в апелляционной жалобе, признаны апелляционным судом несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Исходя из названного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.06.2021 по делу N А07-9362/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Проектный офис "Промэкспертиза" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.А. Карпусенко

Судьи

О.Е. Бабина Н.В. Махрова