Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2021 г. N 13АП-20249/21 по делу N А56-57393/2014

г. Санкт-Петербург

01 октября 2021 г.

Дело N А56-57393/2014/

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 октября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Н.А.Морозовой, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем В.С.Смирновой,

при неявке участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20249/2021) ООО "Научно-Производственная Нано Технологическая Индустриальная корпорация О.С.М." на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2021 по обособленному спору N А56-57393/2014/тр.1/пр-во (судья Дудина О.Ю.), принятое по заявлению ООО "Научно-Производственная Нано Технологическая Индустриальная корпорация О.С.М."

о процессуальном правопреемстве

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ХимПромТехнология",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2014 ООО "ХимПромТехнология" (адрес: 194100, г. Санкт-Петербург, улица Новолитовская, 11, литер А, пом. 4-Н, ОГРН: 1127847053432; далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Елисоветский Олег Ильич.

Определением от 22.12.2014 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование ООО "ГДК "Эрида" в размере 223 386 000 руб. задолженности и 10 648 066 руб. процентов.

Определением от 29.09.2015 ООО "ГДК "Эрида" заменен в порядке процессуального правопреемства в полном объеме на ООО "Нордик-Транзит СПб".

В рамках процедуры банкротства 16.03.2021 ООО "Научно-Производственная Нано Технологическая Индустриальная корпорация О.С.М." (далее - заявитель) обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне ООО "Нордик Транзит СПб" в связи с состоявшейся уступкой права требования, сославшись на договор цессии от 05.10.2020 N 4.

Определением от 03.06.2021 в удовлетворении заявления отказано. Суд первой инстанции отклонил представленные заявителем доказательства оплаты уступленного права требования - договор купли-продажи N 17 от 22.05.2020 и заявление о зачете встречных требований от 05.10.2020, приняв во внимание, что само заявление о зачете направлено в адрес кредитора 16.03.2021, то есть после исключения его из ЕГРЮЛ - 22.07.2020.

В апелляционной жалобе ООО "Научно-Производственная Нано Технологическая Индустриальная корпорация О.С.М." просит указанное определение отменить, заявление удовлетворить, ссылаясь на то, что доказательством оплаты уступленного права служит представленный в материалы дела акт сверки взаимных расчетов. Согласно доводам жалобы, равноценное встречное исполнение не входит в предмет рассмотрения судом на данной стадии дела. Не согласен податель жалобы также и с сомнениями суда первой инстанции о подписании договора уполномоченным лицом со стороны заявителя, основанном на недостоверности сведений о заявителе в ЕГРЮЛ, так как генеральный директор существует и выступает в суде.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий, выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, поставив под сомнение реальность договора цессии, так как заявитель с настоящим заявлением обратился в марте 2021 года, тогда как правопредшественник был исключен из ЕГРЮЛ 12.11.2020.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, заявитель в подтверждение факта уступки ООО "Нордик Транзит СПб" (цедент) права требования к должнику в пользу заявителя (цессионарий) представил в материалы дела: договор уступки права требования N 4 от 05.10.2020, согласно которому цедент уступил цессионарию свое право требования к должнику в размере 234 034 066 руб. задолженности.

Согласно пункту 1.3 договора цессии, право требования переходит к цессионарию с момента передачи цедентом необходимых документов в полном объеме, в том числе право требования процентов, пеней, неустоек, предусмотренных Законом.

Пунктом 4.2 договора цессии установлено, что стороны определили, что стоимость уступаемого права требования к должнику составила 1 400 000 руб., которая должна быть уплачена путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента цессионарием, либо передана наличными денежными средствами, либо путем передачи товара на данную сумму либо превышающую эту сумму.

Согласно акту приема-передачи документов от 05.10.2020 цедент передал цессионарию документы, подтверждающие основание возникновения требования.

При этом расчеты между цедентом и цессионарием произведены на основании акта взаимозачета N 4 от 05.10.2020, согласно которому в счет оплаты задолженности по договору цессии цедентом была зачтена задолженность заявителя перед ним по договору купли-продажи N 17 от 22.05.2020 в сумме 1 400 000 руб.

Заявитель обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Все гражданско-правовые споры, возникающие по поводу имущества и имущественных обязательств должника, формирующих конкурсную массу должника, подлежат оценке через призму законодательства о несостоятельности (банкротстве) с целью надлежащей защиты прав и законных интересов кредиторов должника.

Таким образом, применение судом первой инстанции повышенного стандарта доказывания при проверке заявления о процессуальном правопреемстве является разумным и обоснованным.

Судом первой инстанции установлено, что заявление о зачете встречных требований от 05.10.2020 было отправлено заявителем в адрес цедента только 16.03.2021.

Между тем, на указанную дату цедент - ООО "Нордик Транзит СПб" уже был исключен из ЕГРЮЛ.

Согласно пунктам 10, 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

В этой связи, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии доказательств оплаты заявителем приобретенного по договору цессии права требования к должнику.

Кроме того, не доказана заявителем и реальность своих встречных прав к цеденту на основании договора купли-продажи N 17 от 22.05.2020 - ни договор, ни первичные документы в обоснование возникших прав требования в материалы дела не представлены.

В этой связи, суд первой инстанции, приняв во внимание последующую ликвидацию кредитора ООО "Нордик Транзит СПб" (12.11.2020), с учетом отсутствия доказательств оплаты за уступленное право и реальности взаимоотношений сторон по договору N 17 от 22.05.2020, пришел к обоснованному выводу о том, что оформление сторонами 05.10.2020 договора уступки выходит за пределы обычного гражданского оборота и имеет признаки мнимой сделки для целей сохранения бенефициаром обеих организаций - Парамоновой М.С. контроля над должником.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

При таких обстоятельствах, обоснованно признав договор цессии ничтожной сделкой на основании статей 168, 170 ГК РФ, суд первой инстанции правомерно отказал ООО "Научно-Производственная Нано Технологическая Индустриальная корпорация О.С.М." в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве ввиду отсутствия предусмотренных статьей 48 АПК РФ оснований.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 272 ч. 4 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 03.06.2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Н.А. Морозова И.В. Юрков