Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2021 г. N 17АП-9644/21 по делу N А60-5085/2021

г. Пермь

04 октября 2021 г.

Дело N А60-5085/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 октября 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муталлиевой И.О.,

судей Кощеевой М.Н., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Субботиной Е.Е.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, которые о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, акционерного общества "Сосновское" (далее - АО "Сосновское", ответчик) (ОГРН 1096658008710, ИНН 6658344587),

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 26 мая 2021 года по делу N А60-5085/2021

по иску акционерного общества "Главное управление обустройства войск" (далее - АО "ГУОВ", истец) (ОГРН 1097746390224, ИНН 7703702341)

к АО "Сосновское"

о взыскании задолженности по договору возмездного оказания услуг,

УСТАНОВИЛ:

АО "ГУОВ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к АО "Сосновское" о взыскании задолженности по договору возмездного оказания услуг в размере 2 836 451,68 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.05.2021 (резолютивная часть решения объявлена 19.05.2021) иск удовлетворен полностью.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

В мотивированной апелляционной жалобе ответчик приводит доводы, согласно которым договор возмездного оказания услуг является недействительным ввиду отсутствия стоимости работ; истец, являясь учредителем ответчика, злоупотребляя правом, принял на себя руководство ответчиком; в актах отсутствуют сведения о совершении конкретных действий, что, по мнению ответчика, свидетельствует о не подтверждении факта оказания услуг.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Приложение истцом к отзыву на апелляционную жалобу копии акта взаимных расчетов от 31.12.2020 судом апелляционной инстанции расценено как ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительного документа.

Данное ходатайство рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке ст. 159 АПК РФ и удовлетворено, как направленное опровержение доводов апелляционной жалобы - абз. 2 ч. 2 ст. 268 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей для участия в судебном заседании суда апелляционной инстанции не направили, что на основании ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что 03.04.2018 между истцом АО "ГУОВ" и ответчиком АО "Сосновское" заключен договор N 2018/2-1801 (далее - договор), по условиям которого ответчик передал, а истец принял на себя обязательство осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа ответчика (генерального директора).

Договор заключен на срок 1 год (п. 10.2. договора) с распространением действия на правоотношения сторон, возникшие с 18.03.2018 (п. 10.1. договора).

Пунктом 10.3. договора предусмотрено, что если стороны не заявили о его расторжении за 30 календарных дней до окончания срока его действия, то договор пролонгируется на тех же условиях на следующий год.

Поскольку ответчик в установленный срок не уведомил истца о намерении расторгнуть договор, следовательно, действие договора первоначально продлено сторонами по 02.04.2019, затем - по 02.04.2020, в дальнейшем - по 02.04.2021.

В соответствии с п. 7.1. договора размер вознаграждения истца установлен в размере 90 000,00 руб. в месяц.

Ответчик обязался оплачивать вознаграждение не позднее 5-го числа месяца, следующего за оплачиваемым месяцем (п. 7.2. договора).

Данное обязательство ответчиком не исполняется.

Ответчик без каких-либо возражений по объему и качеству оказанных услуг по управлению подписал акты N 11743 от 30.04.2018, N 11893 от 31.05.2018, N 11892 от 30.06.2018, N 21874 от 31.07.2018, N 21887 от 31.08.2018, N 23671 от 30.09.2018, N 27933 от 31.10.2018, N 28025 от 30.11.2018, N 31813 от 31.12.2018, N 4336 от 31.01.2019, N 4634 от 28.02.2019, N 6823 от 31.03.2019, N 11719 от 30.04.2019, N 11727 от 31.05.2019, N 11735 от 30.06.2019, N 14969 от 31.07.2019, N 20370 от 31.08.2019, N 20422 от 30.09.2019, N 25920 от 31.10.2019, N 28467 от 30.11.2019, N 28472 от 31.12.2019, N 5656 от 31.01.2020, N 5672 от 29.02.2020, N 5687 от 31.03.2020, N 9452 от 30.04.2019, N 9840 от 31.05.2020, N 9935 от 30.06.2020, N 13643 от 31.07.2020, N 13666 от 31.08.2020, N 13692 от 30.09.2020.

На момент предъявления иска, оказанные истцом в период с 18.03.2018 по 31.10.2020 услуги по управлению ответчиком, не оплачены, задолженность составляла 2 836 451,68 руб., что подтверждается актом от 31.10.2020 сверки взаимных расчетов по договору, подписанным сторонами спора.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил иск.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, проверив правильность применения судом норм материального права, соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Пунктом 1 ст. 781 ГК РФ предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Поскольку доказательств надлежащего исполнения обязательства, т.е. оплаты оказанных услуг, ответчиком не представлено, суд первой инстанции, исследовав материалы дела в порядке ст. 71 АПК РФ, пришел к правильному выводу, что требование истца о взыскании образовавшейся задолженности заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению на основании ст. 309, 779, 781 ГК РФ.

Возражения ответчика суд первой инстанции проверил и обоснованно признал несостоятельными, поскольку каких-либо доказательств, подтверждающих факт подписания актов под давлением, как утверждает ответчик, не представлено. При этом факт того, что истец осуществлял деятельность в качестве единоличного исполнительного органа ответчика, ответчик в своем отзыве фактически подтверждает.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно учитывал, что договор, на основании которого предъявлены исковые требования по настоящему делу, предусматривает оказание истцом услуг по осуществлению полномочий единоличного исполнительного органа ответчика.

Доказательств того, что фактически данные услуги оказаны не были, ответчик не представил. В материалах дела со стороны ответчика не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии каких-либо возражений по факту оказания услуг (прим. претензии, переписка). Наоборот, в материалах дела имеются двусторонние акты оказанных услуг, а также имеется акт сверки взаимных расчетов (л. д. 22-51, 52-53).

Таким образом, является правильным вывод суда первой инстанции о том, что подписание актов ответчиком и осуществление истцом деятельности, предусмотренной договором, опровергает довод ответчика о наличии злоупотребления правом на стороне истца.

В установленном законом порядке договор ответчиком оспорен не был.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства, судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверены и им дана надлежащая оценка.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, сторонами договора был согласован размер вознаграждения истца и сроки его выплаты: п.п. 7.1, 7.2 договора.

Действующее законодательство не связывает выплату вознаграждения за осуществление полномочий единоличного исполнительного органа с выполнением определенного объема конкретных работ, выплаты производятся за руководство всей текущей хозяйственной деятельностью организации.

Ответчик без каких-либо возражений по объему и качеству оказанных услуг подписал акты об исполнении договора за период с апреля 2018 года по сентябрь 2020 года, подтвердил размер задолженности в акте сверки взаимных расчетов от 31.10.2020, т.е. между сторонами не было разногласий относительно объема фактически оказанных услуг и их стоимости.

Таким образом, соответствующие доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции отклоняются в связи с несостоятельностью.

Суд апелляционной инстанции считает, что ссылаясь на осуществление полномочий единоличного исполнительного органа ответчика, истец представил со своей стороны доказательства, подтверждающий соответствующий довод, тогда как ответчик данное обстоятельство не оспорил, а также не оспорил в установленном законом порядке подписанные им акты об оказании услуг и заключенный договор, в том числе по основанию злоупотребления правом (ст. 65 АПК РФ), выводы суда первой инстанции о взыскании задолженности по договору возмездного оказания услуг, основаны на материалах дела, которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы, судом апелляционной инстанции отклоняются в полном объеме, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права, основаны на неправильном понимании и толковании норм материального и процессуального права и по существу сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, для переоценки которых оснований у суда апелляционной инстанции не имеется.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения и исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, а также учитывая конкретные обстоятельства по настоящему делу, суд апелляционной инстанции считает, что истец доказал обоснованность исковых требований, которые не опровергнуты ответчиком, приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность принятого им решения.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием для отмены или изменения судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Принимая во внимание результаты рассмотрения дела, расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика и уплачены им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 26 мая 2021 года по делу N А60-5085/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

И.О. Муталлиева