Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2021 г. N 10АП-18443/21 по делу N А41-76912/2020

г. Москва

04 октября 2021 г.

Дело N А41-76912/20

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Беспалова М.Б., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Малаховой А.А.,

при участии в заседании:

от Щеголева Николая Сергеевича: Ефанова Е.М. по доверенности N 77 АГ 3133601 от 08.02.2020,

от общества с ограниченной ответственностью "Мебель-АРТ" (ИНН: 5032291880, ОГРН: 1175024032259): Потоцкий Д.В. по доверенности N 18/04-2021 от 18.04.2021,

от третьих лиц:

от Калашникова Зоя Васильевна: представитель не явился, извещен,

от Коломыцев Сергей Леонардович: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мебель-АРТ" на решение Арбитражного суда Московской области от 10 июня 2021 года по делу N А41-76912/20, по иску Щеголева Николая Сергеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Мебель-АРТ" о взыскании денежных средств, по встречному общества с ограниченной ответственностью "Мебель-АРТ" к Щеголеву Николаю Сергеевичу о признании договора недействительным, при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Калашниковой Зои Васильевны, Коломыцева Сергея Леонардовича,

УСТАНОВИЛ:

определением Одинцовского городского суда Московской области от 26.10.2020 дело по иску Щеголева Николая Сергеевича (далее - Щеголев Н.С., истец по первоначальному иску) к обществу с ограниченной ответственностью "Мебель-АРТ" (далее - ООО "Мебель-АРТ", ответчик по первоначальному иску) о взыскании 3 681 787 руб., в том числе 3 000 000 руб. основного долга по договору займа N 01 от 25.01.2018, 661 419 руб. процентов за пользование займом и 20 368 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с продолжением начисления данных процентов по дату фактического возврата суммы основного долга, и встречному иску ООО "Мебель-АРТ" к Щеголеву Н.С. о признании договора займа N 01 от 25.01.2018 недействительным, было передано на рассмотрение Арбитражному суду Московской области.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: Калашникова Зоя Васильевна (далее - Калашникова З.В.), Коломыцев Сергей Леонардович (далее - Коломыцев С.Л.).

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.06.2021 по делу N А41-76912/20 иск Щеголева Н.С. удовлетворен. С ООО "Мебель-АРТ" в пользу Щеголева Н.С. взыскано 3 000 000 руб. основного долга, 661 419 руб. процентов за пользование займом и 20 368 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. С ООО "Мебель-АРТ" в пользу Щеголева Н.С. взысканы проценты за пользование займом, начисленные на сумму основного долга с 10.04.2020 по дату фактической оплаты основного долга исходя из 10 % годовых. С ООО "Мебель-АРТ" в пользу Щеголева Н.С. взысканы в порядке ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга с 09.06.2020 по дату фактической оплаты основного долга. Встречный иск ООО "Мебель-АРТ" оставлен без удовлетворения (т. 2 л.д. 100-104).

Не согласившись с решением суда, ООО "Мебель-АРТ" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также нарушением норм материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ООО "Мебель-АРТ" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель Щеголева Н.С. против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 28.11.2017 ООО "Мебель-АРТ" (предыдущее наименование ООО "Ключ") зарегистрировано в качестве юридического лица за основным регистрационным номером 1175024032259.

На момент возникновения спорных правоотношений участниками ООО "Ключ" являлись Коломыцев С.Л., Щёголев Н.С., Калашникова З.В., а генеральным директором Щеголев Н.С. Доли участия были распределены между участниками: 34% уставного капитала - Коломыцев С.Л., 33 % - Щёголев Н.С. и 33 % - Калашникова З.В.

Уставной капитал общества определен в размере 10 000 руб. 00 коп.

23.01.2018 состоялось общее собрание учредителей ООО "Ключ", на повестке дня которого находились следующие вопросы:

1. Решение о приобретении импортного оборудования BUSELLATO T-5, в том числе станок, инструмент и аспирацию на сумму 9000000 руб. 00 коп.;

2. Порядок внесения оплаты за приобретение импортного оборудования BUSELLATO T-5.

По указанным вопросам собранием единогласно были приняты решения по приобретению импортного оборудования BUSELLATO T-5, в том числе станок, инструмент и аспирацию на сумму 9000000 руб. 00 коп. и внесению оплаты за него в следующем порядке:

- Щеголев Н.С., вклад номинальной стоимостью 2970000 руб. 00 коп.;

- Коломыцев С.Л., вклад номинальной стоимостью 3060000 руб. 00 коп.;

- Калашникова З.В., вклад номинальной стоимостью 2970000 руб. 00 коп.

Решения данного собрания оформлены протоколом общего собрания участников общества N 02 от 23.01.2018.

25.01.2018 между Щеголевым Н.С. (займодавцем) и ООО "Ключ" (заемщиком) в лице генерального директора Щеголева Н.С. был заключен договор займа N 01 возвратная финансовая помощь, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 3000000 руб. 00 коп. под 10 % годовых для приобретения оборудования JET OPTIMA T5 Обрабатывающий центр BUSELLATO, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа по востребованию без обязательств по срокам.

Ссылаясь на то, что в установленный срок заёмщик не возвратил сумму займа и не уплатил проценты за пользование им, в результате чего образовалась задолженность, Щеголев Н.С. обратился в суд с настоящим иском.

Встречный иск заявлен на основании ст. ст. 10, 170 ГК РФ и мотивирован доводами о том, что договор займа является притворной сделкой, поскольку этот договор был совершен с целью прикрыть другую сделку - внесение денежных средств в качестве вклада в имущество ООО "Мебель-АРТ", одним из учредителей которого является Щеголев Н.С.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

Правоотношения, сложившиеся между сторонами на основании договора займа N 01 от 25.01.2018, подлежат регулированию общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) об обязательствах и специальными нормами, содержащимися в главе 42 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно п. 1 ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренных договором займа.

Из п. 1 ст. 811 ГК РФ следует, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Факт предоставления ООО "Мебель-АРТ" займа подтверждается представленной в материалы дела выпиской по счету ООО "Мебель-АРТ" (т. 1 л.д. 39-44).

Доказательств погашения спорной задолженности ООО "Мебель-АРТ" не представлено.

Представленный истцом по первоначальному иску расчет задолженности, процентов за пользование займом и процентов, начисленных по ст. 395 ГК РФ, проверен судом апелляционной инстанции и признан верным.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правильно удовлетворил первоначальный иск.

ООО "Мебель-АРТ" заявлен встречный иск о признании договора займа N 01 от 25.01.2018 недействительным на основании ст. ст. 10, 170 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с положениями статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1); в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2); в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом (пункт 3).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

С учетом представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что основания, предусмотренные п. 2 ст. 170 ГК РФ, для признания договора займа притворной сделкой отсутствуют, поскольку ООО "Мебель-АРТ" в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено документальных доказательств в подтверждение данного довода.

Оценив представленные истцом в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что факт реального заключения договора займа N 01 от 25.01.2018, подтверждается представленной в материалы дела выпиской по счету общества и последующим отражением в бухгалтерской отчетности за 2018 год спорных денежных средств как заемных.

Доказательств того, что участниками общества было принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения спорных денежных средств, в материалах дела не имеется.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правильно отказал в удовлетворении встречного иска.

Доводы заявителя о недопустимости в качестве надлежащего доказательства выписки по счету общества, не принимаются судом апелляционной инстанции.

В указанной выписке имеется ссылка на договор займа N 01 от 25.01.2018.

ООО "Мебель-АРТ" не представлены иные выписки по счетам общества, позволяющие сомневаться в достоверности представленной Щеголевым Н.С. банковской выписки, о фальсификации данного доказательства не заявлено.

Доводы заявителя об отсутствии приходного кассового ордера, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку совокупностью представленных в материалы дела доказательств подтверждается фактическое получение ответчиком спорных денежных средств.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 10 июня 2021 года по делу N А41-76912/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

М.Б. Беспалов Э.С. Миришов