Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2021 г. N 14АП-7091/21 по делу N А66-13417/2020

г. Вологда

04 октября 2021 г.

Дело N А66-13417/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 04 октября 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Водоканал Сервис" на решение Арбитражного суда Тверской области от 12 июля 2021 года по делу N А66-13417/2020,

УСТАНОВИЛ:

Егоров Алексей Александрович обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Водоканал Сервис" (адрес: Тверская обл., г. Ржев, ул. Пархоменко, д. 5а, комн. 3; ОГРН 1176952003777, ИНН 6914019414; далее - ООО "Водоканал Сервис", Общество) о взыскании 2 055 500 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Воробьев Владимир Николаевич.

Решением суда от 12.07.2021 с ООО "Водоканал Сервис" в пользу Егорова А.А. взыскано 2 055 500 руб. действительной стоимости доли, а так же 33 278 руб. расходов на оплату государственной пошлины.

Общество с вынесенным решением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что ООО "Водоканал Сервис" не вправе выплачивать действительную стоимость доли в связи с ограничениями, установленными абзацем четвертым пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), поскольку в отношении Общества ранее возбуждалось дело о несостоятельности (банкротстве) (дело N А66-13377/2020).

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, участниками ООО "Водоканал Сервис" являлись Воробьев В.Н. и Егоров А.А. с долей участия по 50 % уставного капитала.

Егоров А.А. подал заявление от 06.05.2020 о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости доли.

Данное заявление получено Обществом 11.05.2020.

Егоров А.А., ссылаясь на то, что действительная стоимость его доли составляет 2 055 500 руб., однако до настоящего времени она не выплачена заявителю, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции счел требования обоснованными.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьей 26 Закона N 14-ФЗ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В уставе ООО "Водоканал Сервис" предусмотрено право участника Общества выйти из Общества независимо от согласия других его участников (пункт 3.16).

В соответствии с пунктом 3.16.1 устава в случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Действительная стоимость доли участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером уставного капитала Общества.

Особенностей по сроку выплаты действительной стоимости доли устав Общества не содержит.

Истец заявил о выходе из состава Общества в заявлении от 06.05.2020, которое получено ответчиком 11.05.2020.

Общество применяет упрощенную систему налогообложения, в связи с чем последней отчетной датой в целях определения действительной стоимости доли является 31.12.2019.

По расчету истца действительная стоимость доли Егорова А.А. в уставном капитале ООО "Водоканал Сервис" составляет 2 055 500 руб. При этом истцом при расчете использованы сведения бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2019.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" дано разъяснение, согласно которому, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Ходатайство о проведении в рамках дела судебной экспертизы, с целью установления размера действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества, участвующими в деле лицами не заявлено.

Возражений относительно размера взысканной стоимости доли, порядка ее расчета апелляционная жалоба не содержит.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает обоснованным требование истца о взыскании в его пользу с Общества 2 055 500 руб. действительной стоимости доли, поскольку доказательств исполнения Обществом обязанности по ее выплате не предъявлено.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на невозможность выплаты действительной стоимости доли в связи с наличием у Общества признаков несостоятельности (банкротства), не может быть принята апелляционным судом в связи со следующим.

По правилам абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В силу абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Положения абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ во взаимосвязи с абзацем пятым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве устанавливают особый порядок фактического удовлетворения (исполнения) требования о выплате действительной стоимости доли, не исключая при этом, вопреки аргументам апеллянта, саму возможность вынесения судом до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) решения о взыскании действительной стоимости доли.

При этом в любом случае в рамках процедур банкротства требования по выплате участнику хозяйственного общества действительной стоимости доли согласно пункту 7 статьи 63, пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 2 и пункту 1 статьи 63 Закона о банкротстве не конкурируют с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: бывшие участники должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

В свете изложенного, приведенное выше утверждение апеллянта о невозможности удовлетворения исковых требований противоречит абзацу 4 пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, а также указанным положениям Закона о банкротстве.

Более того, судом учтено, что представленные ответчиком данные бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2019 предъявлены с учетом корректировок, произведенных именно после подачи Егоровым А.А. заявления о выходе из состава участников Общества.

Представленное ответчиком экспертное заключение от 30.04.2020 N 15/20дз произведено с целью определения стоимости права требования дебиторской задолженности ответчика к муниципальному унитарному предприятию "ДЕЗ". При этом при проведении экспертизы использовались данные бухгалтерской отчетности с учетом корректировок.

В то же время, как верно отмечено судом, доказательств ликвидации должников-юридических лиц по состоянию на 31.12.2019, пропуска Обществом сроков исковой давности, актов, постановлений судебных приставов-исполнителей о невозможности взыскания долгов по конкретным исполнительным документам, имеющимся на исполнении в отношении должников, учтенных в составе дебиторской задолженности, в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах требования истца обоснованно удовлетворены судом.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены Арбитражным судом Тверской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тверской области от 12 июля 2021 года по делу N А66-13417/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Водоканал Сервис" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Водоканал Сервис" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Н. Виноградов С.В. Селецкая