Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2021 г. N 13АП-21780/21 по делу N А56-109413/2020

г. Санкт-Петербург

05 октября 2021 г.

Дело N А56-109413/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Зайцевой Е.К., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Васильевой Я.А.

при участии:

от истца (заявителя): Столярова А.О., представитель по доверенности от 01.01.2021;

от ответчика (должника): Тучкова А.Г., представитель по доверенности от 12.01.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21780/2021) (заявление) акционерного общества "Московская кольцевая железная дорога" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2021 по делу N А56-109413/2020(судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску (заявлению) акционерного общества "Московская кольцевая железная дорога"

к Шашурину Александру Евгеньевичу

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Московская кольцевая железная дорога" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Шашурину Александру Евгеньевичу (далее - ответчик) о взыскании 2 118 308,36 руб. убытков как с ликвидатора ООО "Институт Акустических конструкций" (далее - Общество).

Решением от 15.05.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в иске отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Акционерное общество "Московская кольцевая железная работа" (АО "МКЖД") полагает решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-109413/2020 от 15.05.2021 незаконным, необоснованным и подлежащим отмене.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что судом первой инстанции не применена норма, подлежащая применению, и не учтено при принятии решения, что ликвидатор доподлинно знал о наличии неисполненных обязательств по договору с истцом, при этом не известил письменно контрагента о принятии решения о добровольной ликвидации, не внес соответствующие данные в ликвидационный баланс, в связи с чем, допустил неправомерные действия и нарушил права истца как кредитора ликвидируемого общества.

Кроме того, заявитель указал, что ликвидатором в период с даты принятия решения о ликвидации Общества и до его ликвидации велась активная переписка с истцом по вопросу исполнения договорных обязательств.

С заявлением о признании ООО "Институт Акустических конструкций" банкротом ликвидатор Шашурин Александр Евгеньевич в арбитражный суд не обращался. Таким образом, по мнению подателя жалобы, действия ликвидатора противоправны, имеет место наличие убытков и существует причинно-следственная связь между действиями ответчика и наступившими последствиями в виде утраты возможности получения удовлетворения от ликвидированного юридического лица.

В судебном заседании 27.09.2021 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Институт Акустических конструкций" зарегистрировано за ОГРН 1107847063059. Шашурин Александр Евгеньевич являлся участником Общества с долей 73,28% уставного капитала.

Между Обществом (подрядчик) и АО "МКЖД" (заказчик) заключен договор N 411 от 27.08.2018 на выполнение проектно-изыскательских работ: выполнение инженерных изысканий, разработка проектно-сметной и рабочей документации.

20.05.2019 сторонами подписан акт сдачи-приемки выполненных работ по 1 этапу, 07.08.2019 сторонами подписан акт сдачи-приемки работ по 2 этапу.

08.08.2019 участниками Общества принято решение о его ликвидации. 16.08.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о начале процедуры ликвидации Общества и об ответчике как о ликвидаторе Общества. Публикация о начале процедуры ликвидации и адресе ликвидатора для направления кредиторами требований размещена в журнале "Вестник государственной регистрации" N 35(751) от 04.09.2019.

19.12.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении Общества в связи с ликвидацией.

Указывая на наличие задолженности Общества перед истцом по договору N 411 от 27.08.2018, невозможность взыскания задолженности с Общества в связи с его ликвидацией, истец обратился с настоящим требованием в суд.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции, установив, что доказательств обращения к ликвидатору с требованием о включении задолженности в промежуточный ликвидационный баланс Общества не представлено, в иске отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).

Согласно пункту 2 названной статьи обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 393 ГК РФ, должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В силу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно ст. 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда (п. 2 ст. 1064 ГК РФ).

Согласно статьям 15 и 393 ГК РФ в состав убытков входят реальный ущерб и упущенная выгода. Под реальным ущербом понимаются расходы, которые кредитор произвел или должен будет произвести для восстановления нарушенного права, а также утрата или повреждение его имущества.

Согласно п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков. При этом размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (п. 2 ст. 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (п. 2 ст. 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Таким образом, требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех условий гражданско-правовой ответственности: факта причинения вреда, его размера, вины причинителя вреда, противоправности поведения этого лица и наличия причинно-следственной связи между действиями (бездействием) указанного лица и наступившим вредом.

В силу пункта 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

Статьей 64 ГК РФ закреплен порядок удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого юридического лица.

Из пункта 1 статьи 64.1 ГК РФ следует, что в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу.

Установленная в указанных нормах процедура ликвидации юридического лица и порядок удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого юридического лица предусматривают обращение кредитора в установленный срок с требованием к ликвидационной комиссии (ликвидатору) ликвидируемого юридического лица для включения его в ликвидационный баланс, а при уклонении ликвидационной комиссии (ликвидатора) от рассмотрения требований - оспаривание такого уклонения в суд.

Согласно ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Апелляционная коллегия полагает, что действия (бездействие) ликвидатора в данном случае не могут быть признаны противоправными в связи со следующим:

- ликвидация Общества проведена в соответствии с требованиями законодательства, с необходимыми публикациями в "Вестнике государственной регистрации", то есть сведения о нахождении Общества в процессе ликвидации были общедоступными, кредиторы имели возможность заявить о своих требованиях;

- несмотря на это АО "МКЖД" не направило ликвидатору Общества заявление о включении ее требований в промежуточный ликвидационный баланс Общества;

- у самого ликвидатора не было оснований для включения в промежуточный ликвидационный баланс суммы задолженности перед АО "МКЖД". На момент завершения ликвидации Общества и внесения записи о прекращении деятельности у общества отсутствовала подтвержденная задолженность перед АО "МКЖД".

Помимо этого, в соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 08.04.14 N 18558/13, в промежуточный ликвидационный баланс подлежат включению требования, не оспариваемые сторонами, как по праву, так и по размеру.

В связи с тем, что задолженности Общества перед АО "МКЖД" не признана, АО "МКЖД" не является кредитором ООО "Институт Акустических конструкций", ввиду чего у ликвидатора отсутствовала обязанность уведомить АО "МКЖД" о начале процедуры ликвидации, а также обязанность включить его требования в ликвидационный баланс юридического лица.

Доводы заявителя о предоставлении ликвидатором недостоверных сведений, отраженных в промежуточном балансе, не подтверждаются материалами дела.

Кроме того, учитывая открытость информации о начале процедуры ликвидации Общества, заявитель не проявил необходимую степень заботливости и осмотрительности и не реализовал законодательно закрепленные гарантии, направленные на защиту прав и законных интересов: в течение двух месяцев с момента опубликования данных о начале процедуры ликвидации Общества в журнале "Вестник государственной регистрации" не обратился в судебные органы для принятия срочных мер по обеспечению в виде запрета регистрирующему органу на совершение регистрационных действий в отношении ООО "Институт Акустических конструкций".

При условии наличия спорных правоотношений между зявителем и ООО "Институт Акустических конструкций", о которых приведено в заявлении по настоящему делу, им не было предпринято никаких мер, в том числе таких минимальных, как ознакомление со сведениями, также находящимися в общедоступном информационном ресурсе.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Как указано в пункте 12 вышеназванного постановления, содержащиеся в данном постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), внешнего или конкурсного управляющих, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2021 по делу N А56-109413/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Е.К. Зайцева В.В. Черемошкина