|
29 сентября 2021 г.
|
Дело N А63-7183/2021
|
Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2021 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Егорченко И.Н., судей Луговой Ю.Б., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Газаевой Л.Х., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Администрации Шпаковского муниципального округа Ставропольского края на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.07.2021 по делу N А63-7183/2021, принятое по исковому заявлению Администрации Шпаковского муниципального округа Ставропольского края (ОГРН 1202600013450, ИНН 2645006819) к Махукову Владимиру Владимировичу (с. Верхнерусское), с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю (ОГРН 1102635009817, ИНН 2635136449) о взыскании задолженности в порядке субсидиарной ответственности,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,
УСТАНОВИЛ:
Администрация Шпаковского муниципального округа Ставропольского края (далее - администрация, истец) обратилась с исковым заявлением к Махукову Владимиру Владимировичу (далее - Махуков В.В., ответчик) о взыскании в порядке субсидиарной ответственности 5 687 618 руб. 97 коп. задолженности.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю.
Решением суда от 14.07.2021 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.
Не согласившись с принятым судебным актом, администрацией подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, мотивируя тем, что Махуков В.В. как директор и единственный учредитель ООО Технический Центр "Михайловский" (далее - ООО ТЦ "Михайловский", общество) знал о наличии у общества непогашенных обязательств перед кредиторами, вместе с тем не предпринимал никаких действий к их погашению, в том числе не предпринял действий к прекращению либо отмене процедуры исключения ООО ТЦ "Михайловский" из ЕГРЮЛ.
От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.07.2021 по делу N А63-7183/2021 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.
Как усматривается из материалов дела, на основании постановления главы города Михайловска Шпаковского района Ставропольского края от 30.12.2010 N 3157 администрация (арендодатель) и ООО ТЦ "Михайловский" (арендатор) заключили договор аренды земельного участка от 30.12.2012 N 925, по которому арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым номером 26:11:020122:0012, общей площадью 5 400 кв.м, с видом разрешенного использования - под автозаправочную станцию N 76, расположенный по адресу: Ставропольский край, Шпаковский район, город Михайловск, улица Вокзальная, 101/1. Договор зарегистрирован в ЕГРП, о чем свидетельствует запись от 05.11.2014 N 26-26-33/034/2014-746.
Земельный участок передан обществу 30.12.2010 по акту приема-передачи земельного участка.
В соответствии с пунктом 2.1 договора срок аренды установлен с 30.12.2010 по 29.12.2020.
Согласно пункту 3.2 договора арендная плата вносится арендатором ежеквартально равными частями.
Арендная плата начисляется с момента подписания сторонами акта приема-передачи участка (пункт 3.3 договора).
В соответствии с пунктом 5.2 договора за нарушение срока внесения арендной платы арендатор выплачивает арендодателю пени из расчета 0,03 % от размера невнесенной арендной платы за каждый календарный день просрочки.
Постановлением Администрации муниципального образования города Михайловска Шпаковского района Ставропольского края от 20.12.2013 N 3725 утверждена схема расположения на кадастровом плане территории земельного участка из земель населенных пунктов, расположенного по адресу: Ставропольский край, Шпаковский район, г. Михайловск, ул. Вокзальная, 101/1, под автозаправочную станцию N 76, в соответствии с которой площадь указанного земельного участка составила 5 940 кв.м.
Согласно выписке из ЕГРП от 28.10.2015 N 26/001/104/2015-13509 в соответствии с договором от 29.12.2014 о передаче прав по договору аренды от 30.12.2010 N 925 права и обязанности арендатора переданы Кобзеву Юрию Николаевичу, о чем свидетельствует запись о государственной регистрации от 03.02.2015 N 26-26/033-26/033/004/2015-274/3.
Обществом произведена оплата задолженности по арендной плате на общую сумму 275 380 руб. по платежным поручениям: от 07.11.2014 N 05 на сумму 100 040 руб.; от 10.11.2014 N 06 на сумму 100 040 руб.; от 11.11.2014 N 07 на сумму 75 000 руб.
В период действия договора ответчик ненадлежащим образом исполнял свои обязательства в части погашения арендных платежей, в результате чего образовалось 6 487 493,44 руб. задолженности по арендной плате за период с 30.12.2010 по 03.02.2015 и 1 929 504,73 руб. пени за период с 01.01.2011 по 09.02.2016.
Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 29.03.2016 по делу N А63-13127/2015, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда, с ООО ТЦ "Михайловский" в пользу администрации взыскано 6 487 493,44 руб. задолженности по арендной плате за период с 30.12.2010 по 03.02.2015 и 1 929 504,73 руб. пени за период с 01.01.2011 по 09.02.2016.
На основании заявления выдан исполнительный лист ФС N 014981929 от 14.06.2017, который был подан в Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств.
15.09.2020 ООО ТЦ "Михайловский" было исключено из единого государственного реестра юридических лиц как недействующее юридическое лицо
Махуков В.В. являлся участником и директором указанного юридического лица.
Полагая, что в связи с наличием неисполненного ООО ТЦ "Михайловский" обязательства по оплате задолженности по договору аренды Махуков В.В. как учредитель данного юридического лица подлежит привлечению к субсидиарной ответственности на основании части 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Частью 3.1 статьи 3 Закона об обществах установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.
Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства и принимая во внимание обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к выводу, что истцом не представлено каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности действий Махукова В.В., повлекших неисполнение обязательств ООО ТЦ "Михайловский".
Согласно данным из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО ТЦ "Михайловский" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.07.2005, исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием недостоверных сведений - 15.09.2020. На момент исключения из ЕГРЮЛ директором и единственным участником общества являлся Махуков В.В.
Порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа предусмотрен статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).
Согласно подпункту "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи является одним из случаев применения порядка исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, установленного указанной статьей.
Пунктом 3 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.
На основании пункта 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ заявления могут быть напра
