Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2021 г. N 13АП-26191/21 по делу N А56-48104/2021

г. Санкт-Петербург

28 сентября 2021 г.

Дело N А56-48104/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2021 года.

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Кротов С.М.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Прохоровой А.Ю.

при участии:

от истца (заявителя): Назаров В.А., представитель по доверенности от 21.06.2021;

от ответчика (должника): Трубачев А.М., представитель по доверенности от 25.06.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26191/2021) (заявление) общества с ограниченной ответственностью "125 квартал" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2021 об обеспечении иска по делу N А56-48104/2021 (судья Пивцаев Е.И.), принятое

по иску (заявлению) Григорьева Анатолия Геннадьевича

к обществу с ограниченной ответственностью "125 квартал"

о взыскании действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Григорьев Анатолий Геннадьевич (далее - Истец, Григорьев А.Г.) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "125 Квартал" (далее - Ответчик, ООО "125 Квартал", Общество) о взыскании 536 517 700 руб. действительной стоимости доли и 1 249 424,78 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В материалы дела от истца поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области осуществлять регистрационные действия со следующим недвижимым имуществом, принадлежащим ООО "125 квартал":

- дом для проживания отдыхающих, кадастровый номер 47:01:0000000:26070, площадью 184.8 кв. метров, расположенный по адресу: Ленинградская область. Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево, аллея Линтульская, д. 1;

- дом для проживания отдыхающих, кадастровый номер 47:01:0000000:26456, площадью 184,8 кв. метров, расположенный по адресу: Ленинградская область. Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево, аллея Линтульская, д. 2;

- гостиничный комплекс базы отдыха ЗАО "ЭФЭСК-ПС", кадастровый номер: 47:01:1706001:3499, площадью 5 150,9 кв. метров, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево, аллея Линтульская, д. ЗВ;

- дом для проживания отдыхающих, кадастровый номер 47:01:1706001:6633, площадью 275,4 кв. метров, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево, аллея Линтульская, д. 2а;

- дом для проживания отдыхающих, кадастровый номер 47:01:1795001:74, площадью 204.5 кв. метров, расположенный по адресу: Ленинградская область. Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево, аллея Линтульская, д. 19;

* земельный участок, кадастровый номер 47:01:1706001:7302, площадью 5242 кв. метров, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево;

* земельный участок, кадастровый номер 47:01:1706001:7303, площадью 3303 кв. метра, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево;

- земельный участок, кадастровый номер 47:01:1706001:7294, площадью 12980 кв. метров, расположенный по адресу: Ленинградская область. Выборгский муниципальный район. Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево;

- земельный участок, кадастровый номер 47:01:1706001:7300, площадью 5497 кв. метров, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево;

- земельный участок, кадастровый номер 47:01:1706001:7306, площадью 12558 кв. метров, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево;

* земельный участок, кадастровый номер 47:01:1706001:7308, площадью 5194 кв. метров, расположенный по адресу: Ленинградская область. Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево;

* земельный участок, кадастровый номер 47:01:1706001:6857, площадью 2748 кв. метров, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево;

* земельный участок, кадастровый номер 47:01:1706001:6858. площадью 10401 кв. метров, расположенный по адресу: Ленинградская область. Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево;

* земельный участок, кадастровый номер 47:01:1706001:6859, площадью 19330 кв. метров, расположенный по адресу: Ленинградская область. Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево:

* земельный участок, кадастровый номер 47:01:1706001:6860, площадью 40198 кв. метров, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево;

- земельный участок, кадастровый номер 47:01:1706001:6861, площадью 9402 кв. метров, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево.

Определением от 17.06.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявление в полном объеме.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Общество обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение от 17.06.2021 отменить; в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказать.

Ответчик полагает, что оспариваемое определение является незаконным и необоснованным, обеспечительные меры не связаны с предметом заявленных исковых требований, явно несоразмерны заявленным требованиям и существенно нарушают баланс интересов сторон, в связи с чем подлежит отмене.

По мнению подателя жалобы, в данном случае истец не представил достоверных, допустимых и объективных доказательств того, что не принятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в будущем в случае удовлетворения иска.

Суд первой инстанции, удовлетворяя ходатайство, согласился с доводами истца, посчитав, что обеспечительные меры соответствуют заявленным требованиям и соразмерны им, а непринятие обеспечительных мер может привести к невозможности исполнения судебного акта по результатам рассмотрения искового заявления о выплате действительности стоимости доли. Между тем, по мнению ответчика, указанные доводы основаны на предположениях и не соответствуют фактическим обстоятельствам. Выводы суда первой инстанции об отчуждении ответчиком объектов недвижимого имущества и земельных участков с целью снижения активов ООО "125 квартал", являются необоснованными и противоречат фактическим обстоятельствам.

В судебном заседании 20.09.2021 представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных указанным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

На основании пункта 2 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительной мерой может быть, в частности, запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55), обеспечительные меры, предусмотренные главой 8 АПК РФ, принимаются арбитражным судом для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ установлена обязанность заявителя обосновывать необходимость принятия обеспечительных мер.

В соответствии с положениями пункта 9 Постановления N 55 арбитражный суд при применении обеспечительных мер исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Согласно положениям пункта 10 Постановления N 55 критериями оценки доводов заявителя о принятии обеспечительных мер являются: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, а также оценка того обстоятельства, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. При рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер суд должен исходить из того, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц. Вывод суда о необходимости принятия мер по обеспечению иска должен быть мотивирован и основан на конкретных обстоятельствах, подтвержденных документально.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного ходатайства истец указывал на то, что после его выхода из состава участников ООО "125 квартал" последним были совершены сделки по отчуждению недвижимого имущества Общества в пользу третьих лиц по необоснованно заниженным ценам, что, по мнению истца, свидетельствует о намерении руководства ООО "125 квартал" снизить активы юридического лица, что приведет к невозможности погашения задолженности перед Григорьевым А.Г.

В подтверждение указанных доводов истцом представлены выписки из Единого государственного реестра недвижимости в отношении имущества ООО "125 квартал", а также договоры купли-продажи недвижимости, заключенные между Обществом и третьими лицами.

По мнению истца, непринятие обеспечительных мер по рассматриваемому делу может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения исковых требований, поскольку дальнейшее отчуждение ответчиком недвижимого имущества по заниженным ценам приведет к снижению активов юридического лица, и сделает невозможным выплату Григорьеву А. Г. стоимости отчужденной им в пользу общества доли в том размере, на который он мог рассчитывать при выходе из состава участников Общества.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного иска и возможного судебного решения по иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Из материалов дела следует, что главным требованием истца является взыскание действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции учел положения части 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Ввиду изложенного сохранение финансовой состоятельности Общества на период рассмотрения настоящего спора отвечает интересам как истца по настоящему делу, так и контрагентов ООО "125 квартал".

Как верно отметил суд первой инстанции, при рассмотрении заявления о принятии обеспечительных мер без проведения равноправного и состязательного судебного разбирательства суд лишен возможности в полной степени оценить обоснованность доводов истца о несоразмерности цены имущества, отчужденного ООО "125 квартал" после выхода Григорьев А.Г. из состава участников Общества, однако сам факт такого массового отчуждения за короткий срок (с декабря 2020 года по апрель 2021 года) недвижимого имущества создает обоснованные сомнения относительно непринятия ответчиком мер по снижению стоимости своих активов при условии возможного наличия спорной задолженности перед Григорьевым А.Г. в особо крупном размере (536 517 700 руб.).

Исходя из предмета спора, доводов истца, суд первой инстанции признал заявление об обеспечении иска обоснованным. Как верно указал суд, запрошенные обеспечительные меры связаны с предметом спора, направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, а также на необходимость предотвращения возможного ущерба, их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

В данном случае суд апелляционной инстанции считает, что принятые судом обеспечительные меры, разумны и обоснованы, в связи с чем, не усматривает оснований для отмены оспариваемого определения в указанной части и удовлетворения апелляционной жалобы ответчика.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2021 по делу N А56-48104/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

С.М. Кротов