Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2021 г. N 13АП-19385/21 по делу N А56-79029/2020

г. Санкт-Петербург

28 сентября 2021 г.

Дело N А56-79029/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Зайцевой Е.К., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Васильевой Я.А.

при участии:

от истца (заявителя): Тарасов С.А., представитель по доверенности от 21.12.2020;

от ответчика (должника): не явился (извещен);

от 3-го лица: не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19385/2021) (заявление) Малкиель Анатолия Исаевича

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2021 по делу N А56-79029/2020(судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску Малкиель Анатолия Исаевича

к Володину Валентину Николаевичу; Володиной Анастасии Валентиновне

3-е лицо: 1) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу; 2) общество с ограниченной ответственностью "Канон"

об исключении из общества

УСТАНОВИЛ:

Малкиель Анатолий Исаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "КАКОН" (далее - Общество) Володина Валентина Николаевича, Володиной Анастасии Валентиновны.

В обоснование иска истец ссылается на то, что в течение длительного времени со дня смерти Володина В.Н. его наследники не обращались в Общество со свидетельством о наследстве; данная ситуация, по мнению истца, может привести к исключению Общества из ЕГРЮЛ.

Решением от 14.04.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области прекратил производство по делу в части требования об исключении из общества Володина Валентина Николаевича и отказал в удовлетворении требований об исключении из общества с ограниченной ответственностью "КАНОН" Володиной Анастасии Валентиновны.

Не согласившись с решением суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований об исключении из ООО "КАНОН" Володиной А.В., истец обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в указанной части.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что своими действиями (бездействием) наследники Володина В.Н. (умер 24.07.2017) Володина Лидия Васильевна и Володина Анастасия Валентиновна делают невозможной деятельность Общества, что стало причиной принятия решения МИФНС N 15 о ликвидации Общества, против которого возражает участник (истец) и ООО "КАНОН". Податель жалобы указал, что до настоящего времени в адрес ООО "КАНОН" наследниками не была направлена нотариально заверенная копия завещания или свидетельства о праве на наследство по закону.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что При применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует арбитражному суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Против рассмотрения решения в обжалуемой части стороны не возразили. Суд проверяет законность и обоснованность решения в обжалуемой части.

В судебном заседании 27.09.2021 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме; ходатайствовал о вызове в судебное заседание нотариуса.

Апелляционная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения, заявленного ходатайства.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "КАНОН" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 02.07.2001.

Участниками Общества в ЕГРЮЛ значатся истец с долей участия в уставном капитале Общества в размере 60% и Володин В.Н. с долей участия в уставном капитале Общества в размере 40%.

Согласно представленным материалам наследственного дела Володин В.Н. умер 24.07.2017; наследниками умершего являются Володина Лидия Васильевна и Володина Анастасия Валентиновна.

Ссылаясь на то, что до настоящего времени в адрес ООО "КАНОН" наследниками не была направлена нотариально заверенная копия завещания или свидетельства о праве на наследство по закону в отношении доли в уставном капитале Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции установив, что материальное правопреемство в отношении соответствующих прав и обязанностей, связанных с участием Володина В.Н., отсутствует, производство по делу в части требований к Володину В.Н. прекратил. В данной части решение суда истцом не оспаривается. Предметом апелляционного обжалования является отказ в удовлетворении исковых требований об исключении Володиной А.В. из участников Общества.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в обжалуемой части суд установил, что Володина А.В. не принимала в наследство долю в уставном капитале Общества, в связи с чем не является его участником.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Как указывается в правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27.03.2012 г. N 12653/11, участники общества не должны быть лишены возможности защитить свои права и законные интересы в порядке, не противоречащем закону; ввиду этого участники вправе принять решение обратиться к нотариусу или исполнителю завещания о назначении доверительного управляющего, обратиться в арбитражный суд с заявлением о назначении внешнего управляющего общества применительно к положениям статьи 57 Гражданского кодекса РФ или с заявлением об исключении наследников из состава участников общества в порядке статьи 10 Закона, при том, что в соответствии с частью 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, действующей до вступления в силу Федерального закон от 29.12.2015 г. N 391-ФЗ, которым в пункт 12 статьи 21 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 15.01.2016 г., доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона; внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

В данном случае, согласно представленным в материалы дела актуальным выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), Володина А.В. не зарегистрирована в качестве участника Общества, в связи с чем не может быть исключена из состава его участников.

Апелляционная коллегия полагает, что истцом в рассматриваемом случае избран ненадлежащий способ защиты права с учетом того, что поскольку, в период с момента открытия наследства и до момента распределения его между наследниками умершего участника общества, их интересы должен представлять доверительный управляющий, действуя в интересах всех наследников, истец, в целях устранения неопределенности состава участников общества и обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества, не лишен права инициировать, в том числе в судебном порядке, понуждение соответствующих лиц к заключению договора доверительного управления спорной долей в уставном капитале общества.

Апелляционный суд отклоняет доводы апелляционной жалобы, как основанные на ошибочном толковании соответствующих норм права и разъяснений.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2021 по делу N А56-79029/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Е.К. Зайцева В.В. Черемошкина