Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2021 г. N 17АП-10883/21 по делу N А60-56843/2020

г. Пермь

04 октября 2021 г.

Дело N А60-56843/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 октября 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Балдина Р.А.,

Дружининой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, Пинской Ирины Аркадьевны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 июня 2021 года по делу N А60-56843/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "Олимп" (ОГРН 1196658045253, ИНН 6623131316) к Пинской Ирине Аркадьевне и Марнову Роману Алексеевичу о расторжении договора купли-продажи доли в обществе,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Деметра" (ОГРН 1196658049609, ИНН 6623131531), Левошко Андрей Иванович,

явку в заседание суда обеспечила Писцова З.В. (паспорт) - представитель истца по доверенности от 25.05.2021,

в отсутствие представителей иных лиц,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

УСТАНОВИЛ:

ООО "Олимп" (далее - общество "Олимп", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к Пинской Ирине Аркадьевне (далее - Пинская И.А., ответчик) и Марнову Роману Алексеевичу (далее - Марнов Р.А, ответчик) с иском о расторжении договора купли-продажи части доли в ООО "Деметра" (далее - общество "Деметра) от 24.12.2019, обязании ответчиков возвратить переданные им доли в уставном капитале "Деметра" в размере 40%, номинальной стоимостью 4 000 (четыре тысячи) руб. (суммарно 80% доли в уставном капитале общества "Деметра") обществу "Олимп" (с учетом принятия судом первой инстанции уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Определениями от 13.11.2020, 05.05.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Деметра", Левошко Андрей Иванович (далее - Левошко А.И.).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.06.2021 исковые требования удовлетворены: суд расторг договор купли-продажи 80 % доли в уставном капитале общества "Деметра" от 24.12.2019, заключенный между обществом "Олимп", Пинской И.А. и Марновым Р.А. Суд обязал Пинскую И.А. и Марнова Р.А. возвратить обществу "Олимп" право собственности на переданные им доли в уставном капитале общества "Деметра" - по 40% уставного капитала, номинальной стоимостью 4 000 руб.; на общество "Олимп" возложена обязанность по возвращению ответчикам денежных средств в сумме по 4 000 руб. каждому. С ответчиков в пользу истца взыскано по 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, в доход федерального бюджета взыскано по 6 000 руб. государственной пошлины.

Ответчик, Пинская И.А., обжаловала решение от 22.06.2021 в апелляционном порядке, просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование своей апелляционной жалобы Пинская И.А. указывает, что суд первой инстанции необоснованно не исследовал вопрос оплаты за земельные участки, приобретенные обществом "Деметра" у ООО "Русские просторы", обращая внимание, что вклады могут быть внесены и имуществом. Учитывая, что истец не отрицает факт внесения денежных средств за общество "Деметра", суду следовало установить размер такой оплаты.

Общество "Олимп" в отзыве на апелляционную жалобу отклонило приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представителем истца заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (копий гарантийного письма от 18.08.2021, заявления об отказе от заявления о признании банкротом, соглашения к заявлению о несостоятельности об урегулировании спора от 18.08.2021), рассмотрев которое в порядке статьи 159 АПК РФ, апелляционный приобщил и к материалам дела в порядке статьи 262, 268 АПК РФ

Судом апелляционной инстанции прекращено производство по апелляционной жалобе Перелыгина Константина Владимировича, поданной в порядке статьи 42 АПК РФ.

Представитель истца в заседании суда доводы апелляционной жалобы ответчика отклонил по основаниям, приведенным в отзыве на нее, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, обществом "Олимп" принято решение от 09.07.2019 об учреждении общества "Деметра", единственным учредителем (участником) указанного общества "Деметра" является общество "Олимп".

Общим собранием участников общества "Олимп", оформленного протоколом от 24.12.2019, принято решение об одобрении договора купли-продажи 80 % доли общества "Олимп" в уставном капитале общества "Деметра" двум покупателями, приобретающими по 40 % доли в обществе "Деметра", номинальной стоимостью по 4 000 руб. каждая Марнову Р.А. и Пинской И.А. В указанном решении определены специальные условия договоров купли-продажи долей, касающиеся внесения покупателями вкладов в имущество.

В связи с указанным между обществом "Олимп" (далее - продавец), Пинской И.А. и Марновым Р.А. (далее - покупатели) заключен договор от 24.12.2019 купли-продажи части доли в уставном капитале общества "Деметра", по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателей, а последние обязались принять и оплатить часть доли номинальной стоимостью 8 000 руб. в размере 80 % в уставном капитале общества "Деметра" (по 40 % номинальной стоимостью 4 000 руб. каждый).

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что расчеты между сторонами произведены до подписания договора.

В связи с этим в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении сведений о юридическом лице от 10.01.2020 за ГРН 2206600017523, согласно которой Марнову Р.А. и Пинской И.А. принадлежит по 40 % в уставном капитале общества "Деметра".

Вместе с тем в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества "Деметра" сторонами было определено, что с момента регистрации перехода права на приобретенные части доли по 31.01.2020 покупатели обязаны полностью внести денежные вклады в имущество общества "Деметра" непропорционально долям участия в обществе в общем размере 23 158 518 руб. на основании протокола общего собрания участников общества, принятого единогласно всеми участниками общества в соответствии с Уставом Общества и устанавливающего размер вносимых вкладов каждого участника, порядок их внесения (пункт 4.1 договора).

При этом в пункте 4.2 договора предусмотрено, что в случае неисполнения обязанности по внесению денежных вкладов в имущество общества в установленные сроки и размере по любым причинам, как зависящим, так и независящим ни от одного или всех покупателей, права на доли в уставном капитале общества "Деметра", перешедшие к покупателям, снова переходят к продавцу по номинальной стоимости долей в размере 4 000 руб. каждая путем заключения сторонами соглашения о расторжении договора купли-продажи или заключения нового договора купли-продажи долей, указанных в п.1.1 договора, либо по иному возможному правовому основанию.

В случае неисполнения поименованных положений договора покупателями в добровольном порядке продавец имеет право обратиться в суд с исковыми требованиями к покупателям о понуждении их к исполнению обязанностей, предусмотренных пунктами 4.2, 4.3 договора после соблюдения продавцом претензионного порядка в соответствии с пунктом 6 договора (пункт 4.4 договора).

При этом супругом Пинской И.А. - Левошко А.И. дано нотариальное согласие от 23.12.2019 на заключение поименованного договора купли-продажи.

Указывая, что денежные средства в качестве вклада в имущество общества от ответчиков не поступили, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества на основании пункта 4.2 договора.

Арбитражный суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, поскольку установил факт нарушения ответчиками существенных условий договора купли-продажи от 24.12.2019, а именно пункта 4.1. При этом суд первой инстанции принял во внимание достигнутую сторонами в пункте 4.2 договора от 24.12.2019 договоренность относительно последствий неисполнения условия договора по внесению вкладов в уставный капитал общества покупателями.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, и в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

При этом в силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускается также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Обращаясь в суд с требованием о расторжении договора купли-продажи общество "Олимп" указало на невыполнение покупателями обязательств по договору по внесению вкладов в имущество общества "Деметра" в установленный сторонами срок.

В опровержение данного обстоятельства ответчиками было указано на то, что вклад в имущество общества "Деметра" внесен путем приобретения обществом "Деметра" земельных участков общей стоимостью 27 543 040 руб. по договорам купли-продажи земельных участков от 10.10.2019 N Л4-К/С (567 000 руб.), N Л5-К/С (436 140 руб.), N Л6-К/С (1 969 988 руб.), N Л7-К/С (13 943 066 руб.), N Л8-К/С (4 626 846 руб.), заключенных между обществом "Деметра" и ООО "Русские просторы".

По утверждению ответчиков данные земельные участки приобретены на денежные средства в общей сумме 22 000 000 руб., полученные Марновым Р.А. у ООО "МКК ДОВСАЙТ" по договорам займа от 05.12.2019 на сумму 5 500 000 руб., от 06.12.2019 - 5 500 000 руб., от 06.12.2019 - 5 500 000 руб., от 06.12.2019 - 5 500 000 руб.

При этом участие Пинской И.А. опосредованно через ее супруга Левошко А.И., выступившего поручителем по указанным четырем договорам займа с ООО "МКК ДОВСАЙТ" на общую сумму 22 000 000 руб., заемщикам по которым является Марнов Р.А. Указанные денежные средства были направлены в счет оплаты по договорам купли-продажи земельных участков и, таким образом, обязанность ответчиков, предусмотренная пунктом 4.1 договора, фактически была выполнена.

Между тем, давая оценку соответствующим доводам, суд первой инстанции верно указал, что в настоящее дело не представлено доказательств, подтверждающих данные доводы.

Так, суд первой инстанции верно отметил, что внесение денежных вкладов в имущество общества является безвозмездным, безвозвратным способом финансирования, направленным на увеличение стоимости чистых активов общества, что указано в статье 66.1 ГК РФ, статье 27 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) и положениями пунктов 5.1 и 5.3 устава общества "Деметра".

Суд первой инстанции обоснованно указал, что при рассмотрении данного спора не имеет значения, осуществляли ли ответчики какие-либо денежные оплаты (переводы) в адрес кредиторов (продавцов объектов недвижимости, земельных участков) за общество "Деметра", исполняя его договорные обязательства как покупателя, так как исполнение обязательств третьими лицами за должника в силу статьи 313 ГК РФ приводит лишь к образованию кредиторской задолженности у должника перед третьими липами, исполнившими денежные обязательства за него.

При этом судом апелляционной инстанции отклоняется довод Пинской И.А. о том, что действующее законодательство не исключает внесение вкладов в уставный капитал общества путем внесения имущества, поскольку соответствующее решение собранием участников общества не принималось, каких-либо соглашений о зачете денежных средств, внесенных за общество "Деметра" обществу "Русские просторы" в счет внесения вклада в уставный капитал обществом "Деметра" не заключалось.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что пунктом 4.1 договора было предусмотрено внесение в качестве вклада денежных средств в размере 23 158 518 руб., в то время как ответчики ссылаются на приобретение земельных участков за счет привлеченных займов, общий размер которых составляет 22 000 000 руб. При этом истец не оспаривал денежные переводы Марнова Р.А. за общество "Деметра" лишь в размере 10 000 000 руб. в адрес продавца земельных участков, что в любом случае не соответствует условиям договора.

В связи с указанным не имеет правового значения довод жалобы о том, что судом не установлен размер произведенных оплат за земельные участки, поскольку ответчиками не отрицается, что данная сумма не соответствует предусмотренной договором - 23 158 518 руб..

Таким образом, материалами дела не подтверждается внесение ответчиками вкладов в имущество общества "Деметра" в сумме 23 158 518 руб., что свидетельствует об отсутствие доказательств исполнения ответчиками обязанности, предусмотренной пунктом 4.1 договора - внесение денежного вклада в имущество общества до 31.01.2021.

При этом суд первой инстанции также верно отметил, что внесение денежного вклада осуществляется на основании протокола общего собрания участников общества (ООО "Олимп" - 20%, Пинская И.А. - 40 %, Марнов Р.А. - 40 %) в порядке пункта 5.1 Устава Общества "Деметра". Между тем в материалы не представлено и сведений о проведении такого общего собрания по данному вопросу.

Установив, что ответчиками не исполнена обязанность по внесению вклада в установленный срок - 31.01.2020, принятая ими на основании пункта 4.1 договора, сторонами согласованы последствия нарушения ответчиками обязанности по внесению вкладов в уставный капитал общества "Деметра" до 31.01.2021, судом факт нарушения ответчиками существенных условий договора купли-продажи от 24.12.2019 установлен, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о правомерности заявленных истцом требований.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 июня 2021 года по делу N А60-56843/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

Р.А. Балдин Л.В. Дружинина