Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2021 г. N 10АП-19527/21 по делу N А41-32390/2021

г. Москва

06 октября 2021 г.

Дело N А41-32390/21

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Игнахиной М.В.,

судей Беспалова М.Б., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Молозиновой Д.О.,

при участии в заседании:

от ФГУП "Рублево-Успенский лечебно-оздоровительный комплекс" Управления делами Президента РФ - представитель Панкратова С.Л. по доверенности от 01.06.2021 г., паспорт, диплом;

от НП "Поддержки ветеранов войны и военно-патриотического воспитания молодежи "Согласие" - представитель Климов С.В. по доверенности от 13.07.2020 г., удостоверение адвоката N 77/12332.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФГУП "Рублево-Успенский лечебно-оздоровительный комплекс" Управления делами Президента РФ на решение Арбитражного суда Московской области от 05 августа 2021 года по делу N А41-32390/21, по иску ФГУП "Рублево-Успенский лечебно-оздоровительный комплекс" Управления делами Президента РФ к ФГУП "Рублево-Успенский лечебно-оздоровительный комплекс" Управления делами Президента РФ о взыскании

УСТАНОВИЛ:

федеральное государственное унитарное предприятие "Рублево-Успенский лечебно-оздоровительный комплекс" Управления делами Президента РФ (далее - предприятие, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к некоммерческому партнерству "Поддержки ветеранов войны и военно-патриотического воспитания молодежи "Согласие" (далее - партнерство, ответчик) о взыскании 1782 951 руб. 60 коп. задолженности по арендной плате за период с 01.01.2017 по 31.12.2017, а также с 1 по 12 января 2018 года, 3 718 083 руб. 16 коп. неустойки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2021 дело N А40-1597/21-125-15 передано на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд Московской области (л.д.54).

Решением Арбитражного суда Московской области от 05.08.2021 по делу N А41-32390/21 в иске отказано (л.д.127-128).

Не согласившись с указанным судебным актом предприятие обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение отменить, требования удовлетворить.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, требования удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения.

Изучив доводы апелляционной жалобы, повторно исследовав материалы дела, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для изменения обжалуемого акта.

Как следует из материалов дела, 15.02.2008 между ФГУП "Рублево-Успенский лечебно-оздоровительный комплекс" Управления делами Президента Российской Федерации (арендодатель) и ЗАО "Вилтас" (арендатор) заключен договор N АН-57/2008 аренды здания по адресу: г. Москва, линия Хорошевского Серебряного бора 3-я, д. 7, стр. 1 (л.д.28-34).

Согласно пункту 1.1 договора аренды арендодатель обязался предоставить, а арендатор принять во временное владение и пользование здание, именуемое в дальнейшем "здание", расположенное по адресу: г. Москва, линия Хорошевского Серебряного бора 3-я, д. 7, стр. 1. Общая площадь сдаваемого в аренду здания составляет 167,7 кв. м.

В соответствии с пунктом 2.2.3 договора аренды арендатор обязался произвести ремонт и благоустройство здания с прилегающей территорией, указанного в пункте 1.2 договора аренды, в соответствии с проектом по благоустройству прилегающей территории и облика здания, предложенными арендатором в конкурсной заявке.

22.03.2012 между ФГУП "Рублево-Успенский лечебно-оздоровительный комплекс" Управления делами Президента Российской Федерации (арендодатель) ЗАО "Вилтас" (арендатор) и НП "Поддержки ветеранов войны и военно-патриотического воспитания молодежи "Согласие" (партнерство) заключено соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды здания N АН-57/2008 от 15.02.2008, в соответствии с которым арендатор с согласия арендодателя уступает, а партнерство принимает права и обязанности по договору аренды здания N АН-57/2008 от 15.02.2008, заключенному между арендатором и арендодателем (л.д.41-43).

В соответствии с пунктами 2, 5 соглашения партнерство приобретает уступаемые по настоящему соглашению обязанности и наделяется всеми правами арендатора на условиях договора аренды здания N АН-57/2008 от 15.02.2008.

По договору уступки права требования (цессии) от 01.04.2012 ЗАО "Вилтас" (цедент) уступило НП "Поддержки ветеранов войны и военно-патриотического воспитания молодежи "Согласие" (цессионарий) право требования с ответчика задолженности в размере 42 741 951,90 руб. (л.д.65-66).

Сумма задолженности арендодателя перед ЗАО "Вилтас" на момент уступки права требования подтверждена актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2012 (л.д.67).

В соответствии с пунктом 3.1.1 договора аренды все подтвержденные затраты арендатора по ремонту и благоустройству здания, с прилегающей территорией, зачисляются в счет арендной платы.

Между НП "Поддержки ветеранов войны и военно-патриотического воспитания молодежи "Согласие" и ФГУП "Рублево-Успенский лечебно-оздоровительный комплекс" Управления делами Президента Российской Федерации заключены соглашения о зачете взаимных требований от 30.06.2012, от 30.09.2012, от 31.12.2012, от 31.03.2013, от 30.06.2013, от 30.09.2013, от 31.12.2013, от 31.03.2014, от 30.06.2014, от 31.12.2014, от 31.03.2015, от 30.06.2015, от 30.09.2015, от 31.12.2015, от 31.03.2016, от 30.06.2016, от 30.09.2016, от 31.12.2016 (л.д. 68-85).

В соответствии с указанными соглашениями задолженность по арендной плате НП "Поддержки ветеранов войны и военно-патриотического воспитания молодежи "Согласие" перед ФГУП "Рублево-Успенский лечебно-оздоровительный комплекс" Управления делами Президента Российской Федерации по договору N АН-57/2008 аренды здания от 15.02.2008 за период с 01.04.2012 по 31.12.2016 в общей сумме 8 199 450 руб. зачтена в счет задолженности ФГУП "Рублево-Успенский лечебно-оздоровительный комплекс" Управления делами Президента Российской Федерации по договору N АН-57/2008 аренды здания от 15.02.2008 перед НП "Поддержки ветеранов войны и военно-патриотического воспитания молодежи "Согласие" за выполненные работы, предусмотренные пунктом 2.2.3 указанного договора аренды.

Согласно пункту 4 соглашения о зачете взаимных требований от 31.12.2016 (л.д.85) после проведения зачета взаимных, однородных требований по настоящему соглашению: задолженность ФГУП "Рублево-Успенский лечебно-оздоровительный комплекс" Управления делами Президента Российской Федерации перед НП "Поддержки ветеранов войны и военно-патриотического воспитания молодежи "Согласие" составляет 34 542 501,90 руб.; задолженность НП "Поддержки ветеранов войны и военно-патриотического воспитания молодежи "Согласие" перед ФГУП "Рублево-Успенский лечебно-оздоровительный комплекс" Управления делами Президента Российской Федерации по арендной плате на 01.07.2012 погашена полностью.

В соответствии с уведомлением от 12.01.2018 ФГУП "Рублево-Успенский лечебно-оздоровительный комплекс" Управления делами Президента Российской Федерации расторгло договор аренды здания N АН-57/2008 от 15.02.2008 с НП "Поддержки ветеранов войны и военно-патриотического воспитания молодежи "Согласие".

Ссылаясь на задолженность партнерства по арендной плате за период с января 2017 по январь 2018 года, предприятие направило партнерству претензию от 11.11.2020 N 166 (л.д.45) с требованием о погашении задолженности.

Оставление партнерством данной претензии без удовлетворения явилось основанием для обращения предприятия в суд с настоящим иском.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Статьей 614 ГК РФ предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

По договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение (пункт 1 статьи 650 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 2 статьи 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Внесение арендной платы в соответствии с условиями договора аренды является обязанностью арендатора, именно на последнем лежит бремя доказывания факта отсутствия задолженности по договору.

При рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции ответчик заявил о применении срока исковой давности (л.д.60-64).

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

На основании статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 3 статьи 202 ГК РФ течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку. В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения этой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление Пленума Верховного Суда от 29.09.2015 N 43), течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком.

По смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу (пункт 24 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43).

Согласно пункту 3.2 договора арендная плата вносится арендатором авансовым платежом не позднее 5-го числа текущего месяца.

Соответственно, о нарушении своих прав истец должен быть узнать не позднее истечения указанного срока оплаты.

Пунктом 3 статьи 202 ГК РФ определено, что, если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная процедура и т.п.), течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

В пункте 16 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43 разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 202 ГК РФ течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку. В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения этой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

По смыслу приведенных выше нормы права и разъяснений к ним соблюдение сторонами предусмотренного законом досудебного (претензионного) порядка в срок исковой давности не засчитывается, фактически продлевая его на этот период времени.

В отношении рассматриваемой категории спора в силу части 5 статьи 4 АПК РФ соблюдение досудебного порядка урегулирования спора является обязательным.

Установив, что с настоящим исковым заявлением истец обратился в суд 12.01.2021 (л.д.4), прибегнув к процедуре обязательного досудебного урегулирования спора, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что за пределами срока исковой давности предъявлены требования, заявленные до декабря 2017 года включительно.

Ссылка предприятия на ошибочность вывода суда первой инстанции о приостановлении течения срока исковой давности, в данном случае несостоятельна.

По смыслу пункта 3 статьи 202 ГК РФ соблюдение сторонами предусмотренного законом претензионного порядка в срок исковой давности не засчитывается, фактически продлевая его на этот период времени.

Судом установлено, что до предъявления иска предприятие направляло партнерству претензию от 11.11.2020 N 166, на которую последнее ответил письмом от 30.11.2020 N 29-07/16-25 (л.д.46).

Ответ партнерства на претензию получен предприятием 08.12.2020, о чем имеется отметка на письме с присвоением входящего номера 314 (л.д.46).

При изложенных обстоятельствах является верным вывод суда первой инстанции о приостановке течения срока давности.

То обстоятельство, что приостановка течения срока исковой давности составила 28 дней, а не 19 дней, как указано судом первой инстанции, в данном случае не имеет значение, поскольку обязанность по внесению арендной платы за декабрь подлежала исполнению до 5.12.2017, тогда как с учетом приостановления срока исковой давности предприятие пропустило срок предъявления требования за декабрь 2017 года.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истец заявил о восстановлении срока исковой давности.

В силу статьи 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

При этом по смыслу статьи 205 ГК РФ, а также пункта 3 статьи 23 ГК РФ, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 разъяснено, что бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

В данном случае предприятие как сторона сделки обладало возможностью своевременно обратиться в суд за защитой своего нарушенного права, однако соответствующих разумному поведению участнику гражданского оборота действий не совершило, в связи с чем несет риск последствий пропуска срока давности предъявления требований.

Доказательства наличия объективных препятствий для своевременного обращения (уважительных причин) в материалы дела не представлено.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если установлено, что сторона пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления N 43).

С учетом вышеизложенного суд первой инстанции верно установил пропуск истцом исковой давности по требованиям, предъявленным по требованиям, срок которых наступил до декабря 2017 года.

Также суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения оставшейся части требований.

В соответствии с пунктом 5 соглашения о зачете взаимных требований от 31.12.2016 (л.д.85) задолженность, указанная в пункте 4 настоящего соглашения, принимается сторонами к зачету в счет будущих платежей по арендной плате, предусмотренной договором аренды здания N АН-57/2008 от 15.02.2008, и не подлежит возврату в случае расторжения договора аренды по вине арендатора или расторжения договора аренды по соглашению сторон.

Уведомлением от 12.01.2018 ФГУП "Рублево-Успенский лечебно-оздоровительный комплекс" Управления делами Президента Российской Федерации расторгло договор аренды здания N АН-57/2008 от 15.02.2008, заключенный с НП "Поддержки ветеранов войны и военно-патриотического воспитания молодежи "Согласие".

В данном уведомлении о досрочном расторжении договора указано, что в связи нарушением арендатором своего обязательства по сохранению здания в исправном состоянии и фактической утратой объекта аренды ФГУП "Рублево-Успенский лечебно-оздоровительный комплекс" Управления делами Президента Российской Федерации досрочно в одностороннем (внесудебном) порядке расторгает договор аренды до истечения срока его действия, указанного в пункте 6.1 договора.

Согласно условиям пункта 8.1 договора аренды здания N АН-57/2008 от 15.02.2008 настоящий договор может быть расторгнут до истечения срока, указанного в пункте 6.1 настоящего договора, путем направления другой стороне письменного мотивированного извещения при наличии одного из следующих условий: 8.1.1. в случае нарушения существенных условий договора аренды: просрочки внесения платежей, а равно неполная оплата, не менее 5 (пяти) раз за весь период действия договоры аренды; неисполнения в установленный договором срок обязательства по осуществлению ремонтных и реконструкционных работ; заключения договоров субаренды, залога, внесения права на аренду зданий, а равно их частей, в уставный или складочный капитал предприятия и др.; производства не согласованных с арендодателем в проектной документации работ, скрытых и открытых проводок и коммуникаций, перепланировок и переоборудования; 8.1.2 в случае систематического нарушения арендатором принятых на себя обязательств по договору; 8.1.3 иных существенных нарушений условий договора сторонами; 8.1.4 по инициативе одной из сторон, при этом инициатор расторжения обязан за 15 дней письменно уведомить об этом другую сторону; 8.1.5 при наличии обстоятельств непреодолимой силы (форс-мажор).

В рассматриваемом случае договор аренды расторгнут в одностороннем порядке в соответствии с условиями договора по вине арендатора.

Таким образом, из совокупного анализа условий пункта 5 соглашения о зачете взаимных требований от 31.12.2016 и уведомления от 12.01.2018 о досрочном расторжении договора аренды следует, что задолженность ответчика перед истцом, составляющая по состоянию на 31.08.2019 сумму в размере 34 542 501,90 руб., не подлежит возврату.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.02.2020 по делу N А41-107651/19, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2020 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.10.2020 (л.д.107-116) предприятию отказано в удовлетворении требований к предприятию о взыскании 34 542 501 руб. 90 коп.

Ссылка заявителя жалобы на то, что в пункте 1 соглашения от 31.12.2016 указано на проведение зачета требований по погашению задолженности по арендной платы, образовавшейся в период с 01.10.2016 по 31.12.2016, является несостоятельной.

Согласно пункту 4 соглашения от 31.12.2016 после проведения зачет взаимных требований задолженность предприятия перед партнерством составляет 34 542 501 руб. 90 коп., задолженность партнерства перед предприятием по арендной плате по состоянию на 31.12.2016 погашена полностью.

При этом согласно пункту 5 соглашения, задолженность, указанная в пункте 4 соглашения принимается сторонами к зачету в счет будущих платежей по арендной плате, предусмотренной договором аренды здания N АН-57/2008 от 15.02.2008 и не подлежит возврату в случае расторжения договора аренды по вине арендатора или расторжения договора аренды по соглашению сторон.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - постановление N 6), согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны.

В пункте 19 постановления N 6 разъяснено, что если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Произведенный сторонами зачет, как сделка, не был оспорен в установленном законом порядке и не признан недействительным.

В рассматриваемой ситуации, с учетом наличия задолженности ответчика перед истцом, денежные средства, уплаченные ответчиком отраженные в пункте 4 соглашения о зачете от 31.12.2016 в размере 34 542 501 руб. 90 коп. подлежали отнесению в счет расчетов за будущие периоды, в том числе предъявленные в рамках настоящего иска.

Соответственно, указанные средства подлежат зачету в счет погашения обязательств ответчика. Данный вывод соответствует разъяснениям, приведенным в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 от 11 июня 2020 года "О некоторых вопросах применения положений ГК РФ о прекращении обязательств".

Учитывая вышеизложенное, арбитражный суд первой инстанции правомерно учел положения пункта 5 соглашения о зачете и пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего дела по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 05 августа 2021 года по делу N А41-32390/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.В. Игнахина

Судьи

М.Б. Беспалов Н.С. Юдина