Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2024 г. N 01АП-7190/23 по делу N А39-201/2023

г. Владимир

14 февраля 2024 г.

Дело N А39-201/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 07.02.2024.

Полный текст постановления изготовлен 14.02.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П., судей Насоновой Н.А., Семеновой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 12.09.2023 по делу N А39-201/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" (ИНН 1326225731, ОГРН 1131326003005) к обществу с ограниченной ответственностью "МАПО "Торбеево" (ИНН 1321116344, ОГРН 1051308003812), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерного общества "Мордовавтодор" (ИНН 1326215613), оценщика Чумаковой Ларисы Евгеньевны, общества с ограниченной ответственностью "Столичный проспект" (ИНН 1327004252), Саморегулируемой межрегиональной ассоциации оценщиков (СМАО) (ИНН 7706598106), САО "РЕСО-Гарантия" (ИНН 7710045520), общества с ограниченной ответственностью "Абсолют Страхование" (ИНН 7728178835), акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (ИНН 7725114488), о возмещении убытков и о взыскании задолженности по договору займа,

при участии: от истца (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" - Скоблова С.С. по доверенности от 07.11.2023 сроком действия до 07.11.2024 (диплом, паспорт); от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "МАПО "Торбеево" - Порункова В.А. по доверенности от 07.07.2023 сроком действия 3 года (диплом, паспорт); от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерного общества "Мордовавтодор" - Быковой М.В. по доверенности от 25.12.2023 сроком действия до 31.12.2024 (диплом, паспорт); иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республика Мордовия" (далее - истец, корпорация) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МАПО "Торбеево" (далее - ответчик) о возмещении убытков в сумме 16 426 101 руб. 42 коп. в виде непогашенной задолженности по договору займа N 1-ДП/МТ от 01.03.2007 в размере 15 413 624 руб. 97 коп., а также штрафа по соглашению от 30.12.2019 в размере 1 012 476 руб. 45 коп. (дело N А39-201/2023).

Кроме этого, истец обратился с иском к ООО "МАПО "Торбеево" о взыскании задолженности по договору займа N 1-ДП/МТ от 01.03.2007 в размере 15 413 624 руб. 97 коп., процентов в сумме 3 068 177 руб. 27 коп., пени на основной долг 4 002 533 руб. 06 коп., пени на проценты 471 997 руб. 20 коп., а также штрафа по соглашению от 30.12.2019 размере 1 012 476 руб. 45 коп. (дело N А39-203/2023).

Указанные дела объединены в одно производство за общим номером N А39-201/2023.

Решением от 12.09.2023 Арбитражный суд Республики Мордовия в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование незаконности принятого судебного акта указал, что общество с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республика Мордовия" было введено в заблуждение относительно рыночной стоимости имущества, которое являлось предметом сделки по соглашению об отступном от 06.02.2020.

По мнению заявителя, отчет об определении рыночной стоимости имущества N 96/12-19 от 30.12.2019, составленный оценщиком Чумаковой Л.Е., не соответствует требованиям законодательства об оценочной деятельности.

В отчете стоимость объекта оценки определена как сумма рыночных стоимостей каждого объекта, входящего в состав, а не как единого комплекса.

Считает, что не учтен фактор масштаба оцениваемого комплекса имущества (зданий, расположенных на одном земельном участке), что привело к завышению рыночной стоимости объекта оценки. Применяемая методология не соответствует принятой практике и законодательным актам и является некорректной.

ООО "МАПО "Торбеево" в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что на момент рассмотрения спора задолженность по договору займа N 1-ДП/МТ от 01.03.2007 была погашена в полном объеме.

Обращает внимание, что обязательства первоначального должника - ООО "МАПО "Торбеево" перед истцом по договору займа N 1-ДП/МТ от 01.03.2007 были прекращены с момента подписания соглашения о переводе долга по договорам займа от 06.02.2020, а обязательства нового должника - АО "Мордовавтодор" прекращены с момента перехода в собственность истца объектов недвижимости в соответствии с условиями соглашения об отступном от 06.02.2020.

АО "Мордовавтодор" в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что принятые на себя обязательства исполнило в полном объеме в соответствии с соглашениями.

Кроме того, обращает внимание, что отчет об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости N 96/12-19 от 30.12.2019 соответствует требованиям законодательства об оценочной деятельности и требованиям федеральных стандартов оценки. Выявленные недочеты не влияют на итоговый результат определения рыночной стоимости объектов недвижимости. Рыночная стоимость спорного недвижимого имущества по состоянию на 30.12.2019 составляет 46 272 279 руб.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" и АО "Мордовавтодор" 06.02.2020 было заключено соглашение о переводе долга (далее - соглашение) по условиям которого, новый должник - АО "Мордовавтодор" принял на себя обязательства Первоначальных должников по договорам займа (АО "Консервный завод "Саранский", ООО "Мордовское агропромышленное объединение "Торбеево") перед Корпорацией (кредитор) в общем размере 44 972 800 руб. (п.2.2.2 соглашения), в том числе по следующим договорам:

Первоначальный должник

Реквизиты договора

Новый должник

Размер

переводимого долга (руб.)

АО "Консервный завод

N 2-ДП/К от

АО "Мордовавтодор"

4 604 163,40

"Саранский" (КЗС)

10.08.2007

ООО "МАПО "Торбеево"

N 1-ДП/МТ от 01.03.2007

АО "Мордовавтодор"

40 368 636,60

Всего:

44 972 800

В тот же день между истцом и АО "Мордовавтодор" заключено соглашение об отступном б/н от 06.02.2020, по условиям которого новый должник в погашение принятых на себя обязательств предоставил в качестве отступного недвижимое имущество, расположенное по адресу Республика Мордовия, г. Саранск, ул. Севастопольская, д. 128а.: административное здание - 4 376 100 руб., здание склада площадью 1253,6 кв.м - 8 230 200 руб., здание склада площадью 201,7 кв.м - 1 877 500 руб., здание проходной - 96 100 руб., здание цеха ЖБИ - 7 847 900 руб., земельный участок - 22 545 000 руб., итого: 44 972 800 руб.

Размер отступного составил 44 972 800 руб., т.е. по условиям соглашения равен размеру принятого АО "Мордовавтодор" долга по договору от 06.02.2020.

Земельный участок и здания перешли в собственность истца, о чем свидетельствуют отметки органа государственной регистрации от 20.02.2020.

По мнению истца, ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" было введено в заблуждение относительно рыночной стоимости имущества, которое предоставлялось в качестве отступного. Стоимость имущества на момент заключения сделки определялась на основании отчета N 96/12-19 от 30.12.2019, подготовленного оценщиком ООО "Столичный проспект" Чумаковой Л.Е.

Истцом в материалы дела представлено экспертное заключение N 292/Э/2021 от 28.06.2021, подготовленное СРО Ассоциация оценщиков "Сообщество профессионалов оценки", исходя из которого отчет N 96/12-19 от 30.12.2019, составленный оценщиком Чумаковой Л.Е., признан недостоверным и не соответствующим требованиям законодательства об оценочной деятельности.

В рамках отчета N 51/2021 от 29.11.2021, составленного ООО "Оценка в праве", проведена новая оценка рыночной стоимости имущества, предоставленного в качестве отступного, которая определена на дату сделки в размере 27 801 000 руб.

Согласно соглашению о погашении задолженности от 30.12.2019, заключенному между тремя сторонами - корпорацией, должниками: ООО "МАПО "Торбеево" и др. собственниками, в т.ч. АО "Мордовавтодор", стороны пришли к согласию, что часть долга погашается путем передачи в качестве отступного в собственность корпорации имущества. В частности, АО "Мордовавтодор" обязалось передать принадлежащие ему на праве собственности недвижимое имущество.

Пунктом 13 соглашения установлено, что в случае, если рыночная стоимость имущества, указанная в пункте 7 настоящего соглашения, будет составлять сумму менее размера долга, указанного в пункте 6 настоящего соглашения, должники обязуются погасить долг денежными средствами, либо предать в качестве отступного иное ликвидное имущество (имущественные права), в размере, достаточном для погашения долга в полном объеме.

Истец полагая, что совершил сделку (соглашение об отступном) на невыгодных для себя условиях, так как был введен в заблуждение относительно объективной рыночной стоимости имущества, обратился в суд.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 1, 8, 178, 179, 393, 407, 409, 420, 424, Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд первой инстанции при разрешении настоящего спора исходил из следующего.

Между истцом ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" и ответчиком в лице ООО "МАПО "Торбеево" по состоянию на 06.02.2020 существовали обязательства, вытекающие из договора займа N 1-ДП/МТ от 01.03.2007 на сумму свыше 47 млн.руб. (основной долг). По соглашению о переводе долга, часть задолженности в размере 40 368 636 руб. 60 коп. приняло на себя АО "Мордовавтодор".

Заключив соглашение об отступном от 06.02.2020 и исполнив его путем регистрации права собственности на объекты недвижимости за истцом, стороны прекратили заемные обязательства на сумму определенную соглашением (46 041 63 руб. 40 коп.).

Обращаясь с настоящим иском и указывая на невыгодность сделки, на введение в заблуждение истец не оспаривает само соглашение о предоставлении отступного.

Статьей 8 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" перечислены случаи, когда проведение оценки является обязательным, в частности, в случае вовлечения в сделку объектов оценки, принадлежащих полностью или частично Российской Федерации, субъектам Российской Федерации либо муниципальным образованиям.

Между тем, имущество, переданное по соглашению об отступном от 06.02.2020, находилось в частной собственности, что не подразумевает обязательность проведения оценки его рыночной стоимости.

Кроме того, анализ представленных в дело документов позволяет сделать вывод о том, что стоимость объектов недвижимости, расположенных по адресу: РМ, г. Саранск, ул. Севастопольская, 128А, указанная в соглашении об отступном, соответствует рыночным ценам на недвижимое имущество, сложившимся в регионе в декабре 2019 - феврале 2020 гг.

Повторно оценив имеющиеся в деле доказательства, позиции сторон, суд апелляционной инстанции не усмотрел основания для отмены обжалованного судебного акта.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Позиция заявителя подлежит отклонению как приведенная без учета пункта 12 соглашения от 30.12.2019, принципа эстоппель.

В материалах дела отсутствуют доказательства, позволяющие прийти к иным, нежели суд первой инстанции, выводам.

Правомерность судебного акта подтверждается выводами судов в рамках дела N А39-1373/2023.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 12.09.2023 по делу N А39-201/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики Мордовия" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.П. Новикова

Судьи

Н.А. Насонова М.В. Семенова