Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2021 г. N 17АП-8739/21 по делу N А60-62046/2020

г. Пермь

05 октября 2021 г.

Дело N А60-62046/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 октября 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ушаковой Э.А.,

судей Гуляевой Е.И., Дружининой О.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Харисовой А.И.,

при участии:

от истца: Колесникова Н.И., паспорт, доверенность от 03.08.2021, диплом;

от ответчика, третьего лица: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Вектор",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 18 мая 2021 года по делу N А60-62046/2020

по иску акционерного общества "Ирбитский комбикормовый завод" (ИНН 6642000319, ОГРН 1026600877071)

к обществу с ограниченной ответственностью "Вектор" (ИНН 6685079225, ОГРН 1146685039236),

третьи лица: МРУ Росфинмониторинга по Уральскому федеральному округу, Роуд инвестментс лимитед,

о взыскании задолженности по договору займа, процентов,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Ирбитский комбикормовый завод" (истец) обратилось в арбитражный суд с о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Вектор" (ответчик) денежных средств в сумме 24 130 118 руб. 62 коп., в том числе 24 049 928 руб. 31 коп. задолженности по договору займа от 01.01.2019, 80 190 руб. 31 коп. процентов за пользование займом за период с 01.01.2019 по 30.11.2020, с продолжением начисления процентов по день фактической оплаты долга, начиная с 01.12.2020.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МРУ Росфинмониторинга по Уральскому федеральному округу, Роуд инвестментс лимитед.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.05.2021 исковые требования удовлетворены. С общества с ограниченной ответственностью "ВЕКТОР" в пользу акционерного общества "Ирбитский комбикормовый завод" взыскано 24 049 928 руб. 31 коп. долга, 80 190 руб. 31 коп. процентов за пользование займом, с последующим взысканием процентов на сумму долга по ставке 0,2% годовых, начиная с 01.12.2020 по день фактической оплаты долга, 143 651 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Ответчик не согласился с принятым решением, обжаловал его в апелляционном порядке, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Считает, что судом нарушены нормы материального и процессуального права. Ссылается на то, что договор займа является ничтожным на основании ст.ст. 10, 168, п. 1 ст. 170 ГК РФ, указывая мнимость данного договора, на отсутствие реального характера у данных отношений. Полагает, что суд не оценил и не обосновал некоторые доказательства, имеющиеся в материалах дела. Кроме того, в апелляционной жалобе ответчик указывает на то, что оплатил часть долга, что учтено судом при вынесении судебного акта, а также ссылается на положения ст. 330, 333 ГК РФ, разъяснения, изложенные в п. 72, 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик, третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда не явились, что в порядке статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела без их участия.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, на основании договора займа от 26.12.2014 компания Роуд Инвестмент Лимитед передало обществу с ограниченной ответственностью "Вектор" 250 000 евро под 6% годовых.

Факт выдачи займа подтверждается заверенной нотариально выпиской по счету компании Роуд Инвестмент Лимитед и ответчиком не оспаривается.

15.09.2018 между Роуд Инвестментс Лимитед (Цедент) и ОАО "Ирбитское хлебоприемное предприятие" (Цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) N FP-2/C, по условиям которого Цедент передал Цессионарию требование получить от общества "Вектор" денежные средства, полученные последним по договору займа N FP-2 от 26.12.2014, заключенному между Цедентом и Должником, а именно, сумму основного долга по договору займа в размере 250 000 евро, а также проценты в размере 6% годовых (по состоянию на 15.09.2018 сумма начисленных по договору займа процентов составила 53 959 евро).

В 2019 году стороны пришли к соглашению об изменении размера процентов и срока выплаты суммы долга, в связи с чем обязательства по возврату суммы долга из договора цессии новированы в заемное обязательство.

01.01.2019 между ОАО "Ирбитское хлебоприемное предприятие" (Заимодавец) и обществом "Вектор" (Заемщик) заключен договор займа на сумму 24 417 628 руб. 41 коп., с выплатой процентов на сумму займа в размере 0,2 % годовых, срок возврата суммы займа установлен до 31.12.2020.

Согласно п. 1.3. договора займа от 01.01.2019, обязательство, которое возникает между ними на основании п. 1.1. данного договора займа, с момента подписания договора займа заменяет собой обязательство Заемщика перед Заимодавцем по Договору уступки требования (цессии) N FP-2/C от 15.09.2018, в соответствии с которым Заемщик обязан исполнить в адрес Заимодавца обязательства, возникшие из договора займа N FP-2 от 26.12.2014, а именно: возвратить сумму основного долга в размере 303 959 евро, а также проценты по ставке займа 6% годовых.

02.08.2019 между ОАО "Ирбитское хлебоприемное предприятие" (Заимодавец) и обществом "Вектор" (Заемщик) заключено Дополнительное соглашение к договору займа от 01.01.2019, в соответствии с которым Заемщик обязался возвратить сумму займа и уплатить проценты Заимодавцу в срок до 31.12.2019.

Заемщик возвратил заимодавцу денежные средства в сумме 210 000 руб., в том числе: платежным поручением N 104 от 12.03.2019 перечислена сумма 90 000 руб., из них: 80 500,46 руб. - основной долг, 9 499,54 руб. - проценты; платежным поручением N 120 от 02.04.2019 перечислена сумма 120 000 руб., из них: 117 199,64 руб. основной долг, 2 800,36 руб. - проценты.

14.08.2019 ОАО "Ирбитское хлебоприемное предприятие" (Цедент) и обществом "Трансмет" (Цессионарий) заключен договор цессии, в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию права (требования) по договору займа от 01.01.2019 с дополнительным соглашением к нему от 02.08.2019, заключенному между Цедентом и обществом "Вектор" (Должник), на получение суммы займа частично в размере 100 000 руб., а также право на получение процентов за пользование займом в размере 0,2% годовых.

Общество "Вектор" уведомлено о состоявшейся уступке требования Уведомлением N 1217 от 07.10.2019.

12.11.2019 ОАО "Ирбитское хлебоприемное предприятие" (Цедент) и обществом "Трансмет" (Цессионарий) заключен договор цессии, в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию права (требования) по договору займа от 01.01.2019 с дополнительным соглашением к нему от 02.08.2019, заключенному между Цедентом и обществом "Вектор" (Должник), на получение суммы займа частично в размере 70 000 руб., а также право на получение процентов за пользование займом в размере 0,2% годовых.

Общество "Вектор" уведомлено о состоявшейся уступке требования Уведомлением N 1418 от 25.11.2019.

Между истцом и ответчиком подписан акта сверки, согласно которому по состоянию на 31.12.2019 задолженность ответчика перед истцом составляет 24 049 928 руб. 31 коп.

Наименование ОАО "Ирбитское хлебоприемное предприятие" изменено на АО "Ирбитский комбикормовый завод", соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ за ГРН 2206600948992.

ООО "Вектор" письмом N 745 от 07.08.2020 уведомлено об изменении наименования истца.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия исх. N 9 от 15.01.2020 с требованием в срок до 01.02.2020 оплатить сумму основного долга по договору займа в размере 24 049 928,31 руб., а также проценты в размере 0,2 % годовых оставлена ответчиком без ответа и без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из подтверждения материалами дела факта получения ответчиком заемных средств, ненадлежащего исполнения им обязательств по возврату займа, наличия оснований для взыскания процентов за пользование займом.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, заслушав пояснения представителя истца, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором.

По договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества (пункт 1 статьи 807 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 808 ГК РФ, договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В пункте 1 статьи 810 ГК РФ установлено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Пунктом 1 ст. 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 ГК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке ст. 71 АПК РФ, исходя из того, что ответчиком факт получения указанных денежных средств не оспаривается (ст. 65, п. 3.1 ст. 70 АПК РФ), наличие задолженности ответчиком также не оспаривается и подтверждается двусторонним актом сверки взаимных расчетов за 2019 г., учитывая, что доказательства оплаты долга, процентов за пользование займом, в материалы дела не представлены, требования истца и представленные им доказательства ответчиком документально не опровергнуты, суд первой инстанции, проверив расчет истца, признав его правильным, обоснованно удовлетворил заявленные истцом требования в полном объеме (ст.ст. 309, 310, 809, 810 ГК РФ).

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции исследованы и отклонены, как не свидетельствующие о незаконности и необоснованности обжалуемого судебного акта и не влекущие его отмены.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что ответчик, заявляя доводы о мнимости договора займа, не привел соответствующих доводов, обосновывающих данную позицию ответчика.

Норма п. 1 ст. 170 ГК РФ, согласно которой сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна, направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не соответствует их внутренней воле.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следует отметить, что само по себе несогласие ответчика с предъявленными требованиями не освобождает его от обязанности в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подтвердить свои возражения надлежащими доказательствами. Риск наступления последствий несовершения процессуальных действий по представлению в суд доказательств, подтверждающих обстоятельства, на которые ссылается сторона как на основание своих возражений, лежит на этой стороне. Последствием непредставления в суд доказательств, отвечающих требованиям процессуального закона, является принятие судебного решения не в пользу этой стороны (пункт 2 статьи 9, статьи 65, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данном случае ответчик уклонился от участия в судебном разбирательстве в судах первой и апелляционной инстанций и от представления доказательств, подтверждающих заявленные ими возражения, в суд первой инстанции ответчик отзыв не направил.

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При этом, суд обращает внимание, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в том числе если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Исходя из абзаца четвертого пункта 2 статьи 166 ГК РФ, пункта 72 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

Согласно абзацу пятому пункта 1 Постановления N 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Аналогичная позиция содержится в пункте 70 Постановления N 25, в силу которого сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Вышеизложенные нормы права и разъяснения направлены на укрепление действительности сделок и преследует своей целью пресечение недобросовестности в поведении стороны, намеревающейся изначально принять исполнение и, зная о наличии оснований для ее оспаривания, впоследствии такую сделку оспорить.

Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной.

Поскольку в данном случае ответчик исполнял договор займа, частично возвратил заемные средства и проценты за пользование займом в общей сумме 210 000 руб. по платежным поручениям N 104 от 12.03.2019, N 120 от 02.04.2019, признал наличие задолженности по договору займа, подписав акт сверки без каких-либо возражений и замечаний, не заявлял возражений относительно заявленных истцом требований до принятия судом первой инстанции обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что изложенные ответчиком в апелляционной жалобе подлежат отклонению, поскольку направлены на уклонение от исполнения обязательства перед истцом по оплате задолженности и процентов за пользование займом.

Ссылаясь в апелляционной жалобе на частичную оплату задолженности, ответчик не указал сумму оплаты и платежные документы, в связи с чем данные доводы ответчика не представляется возможным проверить.

Приведенные в апелляционной жалобе ответчиком ссылки на положения ст. 330, 333 ГК РФ, разъяснения, изложенные в п. 72, 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", судом апелляционной инстанции во внимание не принимаются, поскольку ответчиком о применении ст. 333 ГК РФ не заявлялось.

Вопреки мнению заявителя апелляционной жалобы судом первой инстанции правильно применены нормы материального и процессуального права, все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Апелляционная жалоба не содержит указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного обжалуемое решение суда первой инстанции отмене не подлежит по приведенным в апелляционной жалобе доводам, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 мая 2021 года по делу N А60-62046/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Э.А. Ушакова

Судьи

Е.И. Гуляева О.Г. Дружинина