Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2021 г. N 09АП-55037/21 по делу N А40-105896/2021

г. Москва

06 октября 2021 г.

Дело N А40-105896/21

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "Интерлайн" на решение Арбитражного суда г. Москвы от "30" июля 2021 г. по делу N А40-105896/2021, принятое судьёй Н.В. Бушмариной по иску АО "Интерлайн" (ИНН 7718857997, ОГРН 1117746673934) к ООО "Промо Р" (ИНН 7730523662, ОГРН 1057746878837) о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от истца - Геворкян А.А. по доверенности от 18.01.2021 б//н;

от ответчика - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "ИНТЕРЛАЙН" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ПРОМО Р" (далее - ответчик) о взыскании основного долга в размере 15 410 841 руб. 63 коп. по договору уступки права требования от 07.07.2017 N ИЛ-ПР-ГТК-2017, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 831 060 руб. 13 коп. по состоянию на 10.02.2021.

При обращении в арбитражный суд истцом представлено ходатайство об отсрочке уплаты госпошлины по иску с приложением нулевых и минимальных остатков на расчетных счетах.

Решением Арбитражного суда города Москвы в иске отказано.

Не согласившись с судебным актом суда первой инстанции, заявитель подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Заявитель считает судебный акт незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в связи с тем, суд первой инстанции применил нормы права, не подлежащие применению, не применил нормы права, подлежащие к применению, а также неверно установил обстоятельства, имеющие значение для дела.

Полагает, что судом необоснованно отказано в иске.

Госпошлина по жалобе не оплачена.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика, извещенного надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти другому лицу на основании закона. В силу п. 1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно ст. 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. Если иное не предусмотрено договором, цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования.

Как следует из материалов дела, 07.07.2017 между АО "ИНТЕРЛАЙН" (цедент) и ООО "ПРОМО Р" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N ИЛПР-ГТК-2017, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента на сумму 315 000 000 руб. к ООО "ГлавТехКомплект", вытекающее из договора уступки права требования (цессии) N СК10-/ИЛ/ГТК-03/2017 от 31.03.2017. Цедент уступает требование в полном объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права, включая права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на взыскание с Должника неустойки, процентов за просрочку оплаты (п. 1.2). Цессионарий обязуется уплатить цеденту за уступку права денежного требования к должнику денежных средств, в размере 315 000 000 руб. (п. 2.1). Оплата уступки права денежного требования может производиться цессионарием в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, путем взаимозачета встречных требований, а также любыми иными способами, предусмотренными законодательством РФ. Оплата уступки права денежного требования производится в срок не позднее 31.12.2017 (п. п. 2.2, 2.3).

Ответчик своим письмом от 26.05.2018 N ПР-ИЛ-002 просил истца об отсрочке обязательства по оплате товара по договору от 07.07.2017 N ИЛ-ПР-ГТК-2017на срок до 31.12.2019.

Истец частично передал ответчику право требования на сумму 299 589 158,37 руб. По расчету истца сумма задолженности составляет 15 410 841,63 руб. Истец 12.05.2018 направил в адрес ответчика претензию с требованием погашения задолженности. Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения. Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.

Суд указал в решении, что в ООО "ГлавТехКомплект" и АО "ИНТЕРЛАЙН" генеральным директором является одно и тоже лицо - Шилин Александр Николаевич.

В отношении ООО "ГлавТехКомплект" 05.11.2020 введена процедура несостоятельности (банкротства) наблюдение. Также в отношении ООО "ГлавТехКомплект" и АО "ИНТЕРЛАЙН" в ЕГРЮЛ имеются запись о недостоверности сведений.

Более того, согласно общедоступным сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, у ООО "ПРОМО Р" доли участников находятся в залоге с 12.02.2015, то есть до заключения договора уступки права требования от 07.07.2017 N ИЛ-ПР-ГТК-2017.

На дату заключения договора, финансовое положение ООО "ПРОМО Р" нельзя признать устойчивым. С учетом финансового состояния, ООО "ПРОМО Р" никак не мог приобрести задолженность на сумму 315 000 000 руб. У истца - АО "ИНТЕРЛАЙН" также усматривается проблемы финансового характера, поскольку при обращении в суд с иском не имелось денежных средств для оплаты госпошлины, в связи с чем ему была предоставлена отсрочка ее уплаты.

В производстве Арбитражного суда города Москвы находится большое количество дел с участием АО "ИНТЕРЛАЙН" в качестве истца на значительные суммы.

В данном случае у суда имеются сомнения, состоящие в том, что подача заявления может быть обусловлена легализацией денежных средств, искусственного создания задолженности при наличии дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ГлавТехКомплект".

При фиктивных договорных конструкциях, сопровождающихся составлением документов, имитирующих сделку, с целью придания отношениям субъектов такой "сделки" признаков реальности, в ряде случаев может инициироваться судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта; подобные споры характеризуются предоставлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п., и интересы "участников" такой "сделки" совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные противозаконные цели, в том числе искусственное создание задолженности.

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. В соответствии с п. п. 1 и 2 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Судом усматривается отсутствие реального характера исполнения договора, а действия сторон совершены в рамках формального документооборота для создания искусственной кредиторской задолженности. Отсутствует в представленных документах реальность сделки, совершение которой было направлено на достижение реальных правовых последствий.

Апелляционная коллегия поддерживает вывод суда о том, что в силу п. 2 ст. 7 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма", иск не подлежит удовлетворению.

Данные обстоятельства нашли отражение в Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.08.2020.

Кроме того, истцом заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 831 060 руб. 13 коп. по состоянию на 10.02.2021. Поскольку судом отказано в удовлетворении требований истца в части взыскания основного долга, то не подлежат удовлетворению и остальные требования, которые являются акцессорными по отношению к первоначальному требованию, в удовлетворении которого судом отказано.

Доводы апелляционной жалобы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от "30" июля 2021 г. по делу N А40-105896/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с АО "Интерлайн" (ИНН 7718857997, ОГРН 1117746673934) в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Т.А. Лялина Е.Ю. Башлакова-Николаева