Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2021 г. N 15АП-17629/21 по делу N А32-36100/2021

город Ростов-на-Дону

05 октября 2021 г.

дело N А32-36100/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судей Абраменко Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Матиняном С.А.,

при участии:

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Чусовой Тамары Викторовны

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.09.2021 о возвращении искового заявления по делу N А32-36100/2021

по иску Чусовой Тамары Викторовны

к обществу с ограниченной ответственностью "Гольфстрим" (ОГРН: 1022304844253, ИНН: 2353015855)

о признании недействительными заявления ответчика о зачете встречных требований,

УСТАНОВИЛ:

Чусова Тамара Викторовна (далее - Чусова Т.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Гольфстрим" (далее - ответчик, ООО "Гольфстрим") о признании недействительными заявления ответчика о зачете встречных требований.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.09.2021 исковое заявление возвращено Чусовой Т.В., из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в размере 150 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель просил определение арбитражного суда первой инстанции отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. В обоснование апелляционной жалобы Чусова Т.В. указывает, что она как бывший участник общества оспаривает сделку корпорации, поскольку эта сделка направлена на прекращение обязательства общества перед ней. Такие споры подведомственны арбитражным судам, в связи с чем неправильным является вывод суда первой инстанции о том, что в данный момент отношения между Чусовой Т.В. и ООО "Гольфстрим" вытекают из исполнения денежных обязательств, установленных судами и не относятся к отношениям внутри корпорации. Как указывает апеллянт между сторонами нет взаимных денежных обязательств, поскольку требование Чусовой Т.В. о передаче ей имущества в натуре, равной стоимости ее доли, определенной при выходе из общества, неправомерно прекращено зачётом встречных требований бывшей корпорацией.

Лица, участвующие в деле, извещенные о дате и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили; апелляционная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции определения проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование искового заявления Чусова Т.В. указала, что является бывшим участником ООО "Гольфстрим".

С даты получения ООО "Гольфстрим" заявления Чусовой Т.В. о выходе из состава участников общества корпоративные отношения сторон прекратились, у общества возникла обязанность по выплате истцу как выбывшему участнику действительной стоимости его доли.

Как установлено судом первой инстанции, в рамках дел N А32-46023/2019 и N А32-50115/2018 судами разрешен корпоративный конфликт между Чусовой Т.В. и ООО "Гольфстрим", с общества в пользу Чусовой Т.В. взыскана действительная стоимость доли и проценты за пользование чужими денежными средствами.

ООО "Гольфстрим" в рамках договора цессии были переданы права ООО "Сфинкс" на взыскание с Чусовой Т.В. ущерба, установленного решением по делу N А32-8562/2017.

17.07.2021 истцом от ответчика было получено заявления о состоявшемся зачете требований по делам N А32-46023/2019 и N А32-50115/2018.

Чусова Т.В., не согласившись с произведенным ООО "Гольфстрим" зачетом, обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Возвращая исковое заявление суд первой инстанции указал, что, исходя из субъективного состава характера спорных отношений, предмета и оснований заявленных требований, принимая во внимание положения действующего законодательства (в том числе статью 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), спор по настоящему делу не является корпоративным и не относится к компетенции арбитражного суда.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, оставляя без изменения обжалуемый судебный акт, отклоняет доводы заявителя апелляционной жалобы и исходит из установленных судом обстоятельств дела.

В силу статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

В соответствии с пунктом 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного Кодекса (корпоративные споры).

Согласно статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Определяющим моментом отнесения того или иного дела к компетенции арбитражных судов является субъектный состав, а также предмет спора, экономический (предпринимательский) характер требования, что соответствует разъяснениям пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса РФ".

В обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2014) (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014) указано, что из смысла норм процессуального законодательства с учетом разъяснений высших судебных инстанций следует, что гражданин может быть лицом, участвующим в арбитражном процессе в качестве стороны, исключительно в случаях, если на момент обращения в арбитражный суд он имеет государственную регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя либо если участие гражданина без статуса индивидуального предпринимателя в арбитражном процессе предусмотрено Федеральным законом (например, статьи 33 и 225.1 Кодекса).

Иной подход к решению данного вопроса противоречил бы общему принципу разграничения юрисдикционных полномочий судов общей юрисдикции и арбитражных судов, согласно которому в основе данного разграничения должны быть заложены критерии характера спора и его субъектного состава, применяемые в совокупности.

Согласно разъяснениям, изложенным в абз. 5 п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", дела с участием граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя или утративших его, подведомственны судам общей юрисдикции, за исключением случаев, когда такие дела были приняты к производству арбитражным судом с соблюдением правил о подведомственности до наступления указанных обстоятельств.

В абз. 3 п. 13 данного постановления разъяснено, что гражданин, занимающийся предпринимательской деятельностью, но не прошедший государственную регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя, не приобретает в связи с занятием этой деятельностью статуса предпринимателя, споры с участием таких лиц, в том числе связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, подведомственны суду общей юрисдикции.

Судом первой инстанции установлено, что Чусова Т.В. прекратила деятельность в качестве индивидуального предпринимателя и была исключена из ЕГРИП как недействующий индивидуальный предприниматель 06.12.2017, что подтверждается выпиской из ЕГРИП.

Иск подан в Арбитражный суд Краснодарского края 09.08.2021.

Указание заявителя жалобы на то, что Чусова Т.В. является бывшим участником ООО "Гольфстрим" и на корпоративный характер спора, поскольку спор между лицами, вышедшими из состава участников общества и самим обществом относительно совершения последним сделок, влекущих за собой прекращение обязательств общества перед ее бывшим участником не изменяет корпоративного характера правоотношений сторон, не принимаются судом апелляционной инстанции на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации), на что указал, в частности, Верховный Суд Российской Федерации в определении N 306-ЭС15-1674 от 27.10.2015.

Учитывая изложенное, правовой статус участника общества прекращается с момента уведомления общества о выходе из состава участников и в силу прямого указания закона права и обязанности участника общества прекращаются.

Буквальное толкование заявления Чусовой Т.В. позволило судам в рамках дел N А32-46023/2019 и N А32-50115/2018 сделать вывод о ее намерении прекратить корпоративные отношения между ней и ООО "Гольфстрим" путем выхода из состава участников общества и выплаты действительной стоимости доли.

Вопреки доводам апелляционной жалобы о том, что отношения между Чусовой Т.В. и ООО "Гольфстрим" являются корпоративными, из действующего законодательства следует, что с момента прекращения прав участника общества истец утратил охраняемый законом интерес в корпоративных отношениях с обществом.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в данный момент отношения между Чусовой Т.В. и ООО "Гольфстрим" вытекают из исполнения денежных обязательств, установленных судами, и не относятся к отношениям внутри корпорации.

Исходя из смысла статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации корпоративными спорами являются споры по применению внутрикорпоративных норм между акционерами, участниками хозяйственных товариществ и обществ, а также между указанными корпорациями и акционерами либо их участниками, возникающие на основе разногласий между ее членами (участниками), входящими в состав коллективных образований, организаций, признанных юридическими лицами, объединенных капиталом (добровольными взносами), осуществляющих какую-либо социально-полезную экономическую деятельность.

Чусова Т.В. не является участником корпоративной организации, в связи с чем заявленный ею иск не может быть отнесен к категории корпоративных споров. Как следует из содержания заявления и апелляционной жалобы, требование заявлено в целях защиты интересов истца как физического лица.

Поскольку установленных Федеральным законом оснований для рассмотрения заявленных исковых требований в арбитражном суде не имеется, Арбитражный суд Краснодарского края правомерно возвратил исковое заявление.

Чусова Т.В. не лишена возможности обратиться с соответствующим иском в суд общей юрисдикции.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение суда о возвращении искового заявления государственной пошлиной не облагается.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.09.2021 о возвращении искового заявления по делу N А32-36100/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Р.А. Абраменко