Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2021 г. N 08АП-9754/21 по делу N А70-1529/2021

город Омск

07 октября 2021 г.

Дело N А70-1529/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Краецкой Е.Б., Лебедевой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моториной О.Ф., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9754/2021) Бородулиной Ираиды Серафимовны на решение от 28.06.2021 Арбитражного суА70-1529/2021 (судья Петренко О.В.), по исковому заявлению Бородулиной Ираиды Серафимовны к закрытому акционерному обществу "Сельскохозяйственное предприятие "Ембаевское" (ИНН 7224041380 ОГРН 1097232016793), сельскохозяйственному производственному кооперативу "Ембаевский" (ИНН 7224008489, ОГРН 1027200848806) о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" представителя закрытого акционерного общества "Сельскохозяйственное предприятие "Ембаевское" Лапшина А.Е. по доверенности от 01.06.2021 сроком действия один год,

УСТАНОВИЛ:

Бородулина Ираида Серафимовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к закрытому акционерному обществу "Сельскохозяйственное предприятие "Ембаевское" (далее - ЗАО "СП "Ембаевское", общество), сельскохозяйственному производственному кооперативу "Ембаевский" (далее - СПК "Ембаевский", кооператив) о признании сделки по внесению в уставный капитал ЗАО "СП "Ембаевское" имущества общей стоимостью 44 510 118 руб. недействительной, применении последствий ее недействительности.

Решением от 28.06.2021 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-1529/2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, истец в жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что срок исковой давности не является пропущенным, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты уставного капитала либо внесения имущества в уставной капитал на спорную сумму; решения о создании ЗАО "СП "Ембаевское" участниками кооператива не принималось, Бородулиной И.С. и другими участниками СПК "Ембаевский" уведомления о создании общества и внесении в уставной капитал имущества на сумму 80 000 000 руб. получено не было; данное решение принималось председателем кооператива, вместе с тем принятие решение об отчуждении (передаче) ответчику спорного имущества должника в уставный капитал общества является компетенцией общего собрания членов СПК "Ембаевский";

ЗАО "СП "Ембаевское" создавалось с целью планомерного перевода всех активов кооператива, что причинит ущерб участником кооператива.

В письменных отзывах ответчики просят оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Истец и СПК "Ембаевский", надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ЗАО "СП "Ембаевское" высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзывы на нее, заслушав представителя общества, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, решением единственного учредителя (акционера) ЗАО "СП "Ембаевское" - СПК "Ембаевский" от 20.04.2009 N 1 приняты решения по вопросам, связанным с созданием общества, в том числе по оценке имущества, передаваемого кооперативом в уставный капитал ЗАО "СП "Ембаевское" в размере 44 540 118 руб. Решение подписано от имени СПК "Ембаевский" председателем Хайрулиным Б.Х.

06.07.2009 ЗАО "СП "Ембаевское" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Полагая, что сделка по внесению имущества кооператива в уставный капитал общества совершена в отсутствие у председателя СПК "Ембаевский" полномочий на распоряжение имуществом такой стоимостью, а также в отсутствие решения общего собрания членов кооператива, в связи с чем является недействительной, Бородулина И.С. обратилась в суд с настоящим иском.

Отказ в удовлетворении исковых требований послужил причиной для подачи истцом апелляционной жалобы, при рассмотрении которой апелляционный суд учел следующее.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Частью 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Одним из способов защиты гражданским прав в соответствии со статьей 12 ГК РФ является признания оспоримой сделки недействительной.

В силу частей 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

За исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).

В обоснование заявленных требований Бородулина И.С. ссылается на совершение сделки по передаче спорного имущества кооператива в уставной капитал общества без принятия общим собранием членов СПК "Ембаевский" соответствующего решения.

Согласно части 1 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Вместе с тем ЗАО "СП "Ембаевское" заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

На основании части 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (часть 1 статьи 197 ГК РФ).

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (часть 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (часть 1 статьи 181 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца-физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Аналогичная позиция Конституционного суда Российской Федерации изложена в определениях от 21.12.2006 N 576-О, от 19.06.2007 N 452-О-О, согласно которой истечение срока исковой давности, то есть срока, в пределах которого суд обязан предоставить защиту лицу, право которого нарушено, является самостоятельным основанием для отказа в иске. В этом случае принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав, невозможна.

В соответствии со статьей 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. Не менее 50% акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.

Как указано выше, 06.07.2009 ЗАО "СП "Ембаевское" зарегистрировано в ЕГРЮЛ.

Следовательно, исполнение оспариваемой сделки началось не позднее трех месяцев с момента государственной регистрации общества, то есть 06.10.2009.

Таким образом, срок исковой давности по требованиям о признании сделки недействительной в настоящем случае истек 06.10.2012.

При таких обстоятельствах апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что Бородулина И.С. обратилась в суд с настоящим иском (28.01.2021) за пределами установленного законом трехлетнего срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

На основании изложенного суд первой инстанции, отказав в удовлетворении исковых требований Бородулиной И.С., принял правомерное решение.

Доводы апеллянта не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, а лишь направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 28.06.2021 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-1529/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

Е. Б. Краецкая Н. А. Лебедева