Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2021 г. N 14АП-7330/21 по делу N А05-13908/2020

г. Вологда

06 октября 2021 г.

Дело N А05-13908/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 06 октября 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Писаревой О.Г. и Селецкой С.В., при ведении протокола секретарём судебного заседания Снигиревой К.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ЛАД" представителя Ворониной С.Н. по доверенности от 24.06.2021, от Кузнецова Сергея Валерьевича представителя Щербаковой А.А. по доверенности от 13.09.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационного сервиса "Картотека арбитражных дел" апелляционную жалобу Кузнецова Сергея Валерьевича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 18 июня 2021 года по делу N А05-13908/2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЛАД" (ОГРН 1042900041887; адрес: 163051, г. Архангельск, ул. Тимме, д. 12; почтовый адрес: 163000, г. Архангельск, а/я 168; далее - Общество, ООО "ЛАД") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Кузнецову Сергею Валерьевичу о признании недействительным соглашения о расчётах в связи с выходом участника из Общества от 10.06.2020 и применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ответчика обязанности передать в пользу Общества следующее имущество:

нежилое помещение, общей площадью 35,6 кв. м, расположенное по адресу: г. Архангельск, ул. Тимме, д. 12, пом. 10-Н, кадастровый номер 29:22:050101:3020,

нежилое помещение, общей площадью 52,6 кв. м, расположенное по адресу: г. Архангельск, ул. Тимме, д. 12, пом. 9-Н, кадастровый номер 29:22:050101:3021,

нежилое помещение, общей площадью 61,1 кв. м, расположенное по адресу: г. Архангельск, ул. Гайдара, д. 10, пом. 2, кадастровый номер 29:22:040733:514,

нежилое помещение общей площадью 93,2 кв. м, расположенное по адресу: г. Архангельск, ул. Воскресенская, д. 114, пом. 29-Н, кадастровый номер 29:22:050101:2806;

а также в виде возложения на Общество обязанности произвести оплату ответчику действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества в размере 6 317 000 руб. в течение одного месяца со дня вступления в силу решения суда.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Кузнецова Людмила Руслановна.

Решением суда от 18.06.2021 исковые требования Общества удовлетворены. Признано недействительным соглашение о расчётах в связи с выходом участника из Общества от 10.06.2020. Применены последствия недействительности сделки в виде возложения на Кузнецова С.В. обязанности возвратить Обществу следующее имущество:

нежилое помещение, общей площадью 35,6 кв. м, расположенное по адресу: г. Архангельск, ул. Тимме, д. 12, пом. 10-Н, кадастровый номер 29:22:050101:3020,

нежилое помещение, общей площадью 52,6 кв. м, расположенное по адресу: г. Архангельск, ул. Тимме, д. 12, пом. 9-Н, кадастровый номер 29:22:050101:3021,

нежилое помещение, общей площадью 61,1 кв. м, расположенное по адресу: г. Архангельск, ул. Гайдара, д. 10, пом. 2, кадастровый номер 29:22:040733:514,

нежилое помещение, общей площадью 93,2 кв. м, расположенное по адресу: г. Архангельск, ул. Воскресенская, д. 114, пом. 29-Н, кадастровый номер 29:22:050101:2806.

Восстановлена обязанность Общества выплатить Кузнецову С.В. действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества в связи с выходом его из Общества. С Кузнецова С.В. в пользу Общества взыскано 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Кузнецов С.В. с решением суда не согласился, обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой, с учетом дополнения к ней, просил решение суда отменить, отказать в удовлетворении требований Общества. В обоснование жалобы ссылается на то, что суд неправомерно не применил к заявленным требованиям срок исковой давности. Указывает, что истец не оспаривает стоимость чистых активов Общества на 31.12.2019 в сумме 16 113 033 руб., что, в силу части 3 статьи 70 АПК РФ, освобождает ответчика от необходимости доказывания таких обстоятельств. Считает, что в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих, что Обществу причинён ущерб в результате заключения соглашения от 10.06.2020.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы и дополнения к ней, представитель истца возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы.

Третье лицо, надлежащим образом извещённое о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направило, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" (далее - Постановление N 57).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 32 Постановления N 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он, в силу положений процессуального законодательства, высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения, апелляционный суд полагает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, ООО "ЛАД" 11.11.2004 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Третье лицо - Кузнецова Л.Р. является участником Общества с долей в уставном капитале в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб.

Ответчик являлся участником Общества с долей в уставном капитале в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб.

Кузнецов С.В. 18.05.2020 обратился в Общество с нотариально удостоверенным заявлением от 05.03.2020 о выходе из состава участников и выплате ему действительной части доли.

Доля в уставном капитале, ранее принадлежащая Кузнецову С.В., 30.06.2020 перешла Обществу, о чём в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2202900114987.

Согласно пункту 9.7 устава Общества, утверждённого протоколом общего собрания участников Общества от 19.08.2009, до 21.07.2020 Кузнецов С.В. также являлся директором Общества и выполнял функции единоличного исполнительного органа, что не оспаривается сторонами.

ООО "ЛАД" в лице директора Кузнецова С.В. и Кузнецов С.В. как выходящий участник 10.06.2020 подписали соглашение о расчётах в связи с выходом участника из Общества (далее - соглашение), согласно которому Общество и выходящий участник пришли к соглашению о том, что Общество передаёт выходящему участнику в качестве выплаты действительной части доли следующее недвижимое имущество:

нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Архангельск, ул. Тимме, д. 12, пом. 10-Н, кадастровый номер 29:22:050101:3020, общей площадью 35,6 кв. м;

нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Архангельск, ул. Тимме, д. 12, пом. 9-Н, кадастровый номер 29:22:050101:3021, общей площадью 52,6 кв. м;

нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Архангельск, ул. Гайдара, д. 10, пом. 2, кадастровый номер 29:22:040733:514, общей площадью 61,1 кв. м;

нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Архангельск, ул. Воскресенская, д. 114, пом. 29-Н, кадастровый номер 29:22:050101:2806, общей площадью 93,2 кв. м.

Общество в лице директора Кузнецова С.В. 10.06.2020 передало выходящему участнику указанное недвижимое имущество по акту приёма-передачи.

По оспариваемому соглашению Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Архангельской области и Ненецкому автономному округу 23 и 25 июня 2020 года произведена государственная регистрация перехода права собственности на вышеуказанные объекты к Кузнецову С.В, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра недвижимости от 22 и 23 июля 2020 года (номера регистрации 29:22:50101:2806-29/188/2020-2, 29:22:040733:514-29/188/2020-2, 29:22:50101:3021-29/188/2020-2, N 29:22:050101:3020-29/188/2020-4).

Истец, полагая, что соглашение от 10.06.2020 заключено в отсутствие надлежащего корпоративного одобрения сделки с заинтересованностью и крупной сделки, в ущерб интересам Общества, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции признал исковые требования Общества обоснованными в силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Апелляционный суд, оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы сторон, находит решение суда подлежащим оставлению без изменения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 ГК РФ и пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путём отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 94 ГК РФ при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах и уставом общества.

В пункте 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в редакции, действовавшей на момент подачи истцом заявления о выходе из состава участников Общества, предусматривалось, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьёй 26 настоящего Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Пунктом 8.1 устава Общества предусмотрено право участника Общества выйти из Общества путём отчуждения доли Обществу независимо от согласия Общества или остальных его участников.

В рассматриваемом случае материалами дела подтверждается факт выхода Кузнецова С.В. из состава участников Общества на основании заявления от 05.03.2020. Данное обстоятельство сторонами не оспаривается.

В пункте 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ указано, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно абзацу второму пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счёт разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

При этом приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н утверждён "Порядок определения стоимости чистых активов" (далее - Порядок N 84н). Согласно пункту 4 Порядка N 84н стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчёту активов организации и величиной принимаемых к расчёту обязательств организации. Объекты бухгалтерского учёта, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчёту не принимаются.

В связи с выходом Кузнецова С.В. из Общества у последнего возникла обязанность по выплате ему действительной стоимости его доли в уставном капитале.

Из материалов дела следует, что денежные средства ответчику Обществом не выплачены, вместо уплаты денежных средств сторонами заключено соглашение от 10.06.2020 о передаче в собственность участнику принадлежащих Обществу объектов недвижимости.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершённая представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 N 5261/05, постановление Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2016 по делу N 338-ПЭК16).

Пунктом 1.4 соглашения от 10.06.2020 определено, что по данным бухгалтерской отчётности Общества действительная стоимость доли выходящего участника исходя из стоимости чистых активов Общества составляет 8 051 516 руб. 50 коп., из расчёта: (16 113 033 руб. х 50 %) - 5 000 руб., где 16 113 033 руб. - стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2019, 50 % - доля выходящего участника в Обществе перед его выходом из Общества, 5 000 руб. - денежные средства, внесённые выходящим участником в качестве оплаты уставного капитала Общества.

Между тем стоимость чистых активов для определения действительной стоимости доли ответчика в уставном капитале Общества установлена сторонами исходя из бухгалтерского баланса на 31.12.2019 без учёта рыночной стоимости активов Общества на отчётную дату.

В материалы дела ответчиком представлены копии отчётов общества с ограниченной ответственностью "Проф-оценка" N 1508/7-20рс, 1508/1-20рс, 1508/2-20рс, 1508/6-20рс о рыночной стоимости недвижимого имущества, указанного в соглашении от 10.06.2020, составленных по состоянию на 10.03.2020, а не на последнюю отчётную дату - 31.12.2019. При этом рыночная стоимость отчуждённого по соглашению имущества по расчёту на дату 10.03.2020 также превышала 50 % балансовой стоимости активов Общества - 10 882 000 руб. - за четыре объекта недвижимости.

Суд первой инстанции, установив, что расчёт действительной стоимости доли участника Общества произведён в соглашении от 10.06.2020 неверно, посчитав, что данной сделкой причинён ущерб Обществу в части отчуждения имущества, стоимость которого в нарушение пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ превышала действительную стоимость доли вышедшего участника (отчуждено имущество, стоимость которого превышает 50 % стоимости активов Общества), учитывая, что Кузнецов С.В, представлявший обе стороны сделки, знал или должен был знать о явном ущербе для Общества, правомерно признал исковые требования Общества подлежащими удовлетворению.

Доводам ответчика о пропуске Обществом срока исковой давности со ссылкой на положения статьи 43 Закона N 14-ФЗ суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, с которой суд апелляционной инстанции соглашается.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов и доказательств, опровергающих выводы, к которым пришёл суд первой инстанции при удовлетворении исковых требований и которые имели бы юридическое значение, влияли на законность и обоснованность судебного решения.

Ответчик ходатайства о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости чистых активов Общества на последнюю отчётную дату ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не заявил.

Иное толкование подателем жалобы положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учётом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нём выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Ввиду отказа Кузнецову С.В. в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в силу положений статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 18 июня 2021 года по делу N А05-13908/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кузнецова Сергея Валерьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

О.Г. Писарева С.В. Селецкая