Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2021 г. N 18АП-12735/21 по делу N А07-31765/2020

г. Челябинск

06 октября 2021 г.

Дело N А07-31765/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Н.А.,

судей Арямова А.А., Бояршиновой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Козельской Е.М., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Туя" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.07.2021 по делу N А07- 31765/2020.

Общество с ограниченной ответственностью "Лесозаготовительная компания "Башлеспром" (далее - истец, ООО "Лесозаготовительная компания "Башлеспром") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Туя" (далее - ответчик, ООО "Туя") взыскании 341 847 руб. 82 коп. долга.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечен Валеев Рауил Габдинурович (далее - третье лицо, Валеев Р.Г).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.07.2021 (резолютивная часть решения объявлена 30.06.2021) исковые требования удовлетворены.

С общества с ограниченной ответственностью "Туя" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Лесозаготовительная компания "Башлеспром" взыскано 341 847 руб. 82 коп. долга.

С общества с ограниченной ответственностью "Туя" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 9 837 руб.

Не согласившись с вынесенным решением суда, ООО "Туя" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что с начала открытия конкурсного производства конкурсным управляющим сделка (Акт зачёта взаимных требований трех сторон от 09.01.2019) не оспаривался, ввиду чего, взаимозачет произведен на законных основаниях.

Кроме того отмечает, что исковое заявление заявлено за переделами срока исковой давности.

До начала судебного заседания истец представил в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором отклонил доводы апелляционной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность решения суда.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, приходит к выводу о его отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Лесозаготовительная компания "Башлеспром" 04.12.2018 осуществило поставку товара обществу "Туя" на сумму 1278520 руб. 40 коп., что подтверждается универсально-передаточным документов (далее - УПД) N 001781, подписанной обеими сторонами (л.д. 18).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-10438/2018 от 19.07.2018 в отношении общества "Лесозаготовительная компания "Башлеспром" введена процедура наблюдения по заявлению общества "Сбербанк России", временным управляющим утвержден Гараев Артур Ринатович.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-10348/2018 от 24.01.2019 общество "Лесозаготовительная компания "Башлеспром" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гараев Артур Ринатович.

Как указал конкурсный управляющий, проведя анализ дебиторской задолженности, им установлено наличие задолженности общества "Туя" перед обществом "Лесозаготовительная компания "Башлеспром" в сумме 1 146 847 руб. 82 коп. за поставку товара по счет - фактуре N 001781.

В ходе процедуры конкурсного производства общество "Туя" погасило задолженность перед обществом "Лесозаготовительная компания "Башлеспром" на сумму 805 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 272040 от 02.04.2019 на сумму 200 000 руб., приходными кассовыми ордерами N 002161 от 27.05.2019 на сумму 100 000 руб., N 002160 от 27.05.2019 на сумму 100 000 руб., N 002162 от 19.06.2019 на сумму 100 000 руб., N 002163 от 19.06.2019 на сумму 100 000 руб., N 002164 от 19.06.2019 на сумму 100 000 руб., N 002166 от 03.07.2019 на сумму 50 000 руб. (л.д. 19 - 26).

Таким образом, с учетом частичной оплаты, размер задолженности общества "Туя" перед истцом составил 341 847 руб. 82 коп.

В связи с неисполнением взятых на себя обязательств по оплате полученного товара, истцом в адрес общества "Туя" неоднократно направлялись претензии, которые оставлены последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд (л.д. 12, 15).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что представленный акт зачета взаимных требований трех сторон от 09.01.2019, подписанный сторонами, не является основанием для прекращения обязательств оплаты за полученный от общества "Лесозаготовительная компания "Башлеспром" товар.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.

Как верно установлено судом первой инстанции, между истцом и ответчиком заключена разовая сделка по поставке товара, которая является одним из видов договора купли-продажи и к ней в силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) применяются положения параграфа 1 главы 30 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами данного Кодекса об этом виде договора.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, законами или иными правовыми актами.

Из материалов дела следует, что факт поставки товара истцом и получения его ответчиком подтверждены счет - фактурой N 001781 от 04.12.2018 на сумму 1 278 520 руб., подписанной обеими сторонами.

Во исполнение своих обязательств ответчиком была произведена частичная оплата поставленного товара, что подтверждается платежным поручением N 272040 от 02.04.2019 на сумму 200 000 руб., приходными кассовыми ордерами N 002161 от 27.05.2019 на сумму 100 000 руб., N 002160 от 27.05.2019 на сумму 100 000 руб., N 002162 от 19.06.2019 на сумму 100 000 руб., N 002163 от 19.06.2019 на сумму 100 000 руб., N 002164 от 19.06.2019 на сумму 100 000 руб., N 002166 от 03.07.2019 на сумму 50 000 руб.

Таким образом, задолженность ответчика за поставленный товар, с учетом частичной оплаты, составила 341 847 руб. 82 коп.

Удовлетворяя исковые требования в заявленном размере судом первой инстанции не было учтено произведение зачета взаимных требований от 09.01.2019.

Так, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что соглашение о зачете взаимных требований заключено в период проведения в отношении должника процедуры наблюдения, что не допускает прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования.

Указанный вывод суда судебная коллегия находит необоснованным по следующим основаниям.

В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе.

Согласно статье 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Указанная сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (часть 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок. В связи с этим в силу статьи 166 ГК РФ такие сделки по указанным основаниям могут быть признаны недействительными только в порядке, определенном главой III.1 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем 7 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении в отношении должника наблюдения не допускается прекращение его денежных обязательств путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве", сделки, нарушающие запрет, установленный абзацем седьмым части 1 статьи 63 Закона о банкротстве, заявления должника или кредитора о прекращении денежного обязательства должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная частью 4 статьи 134 Закона о банкротстве очередность удовлетворения требований кредиторов, являются оспоримыми.

Таким образом, в процедуре наблюдения не ограничена возможность зачета, осуществляемого для прекращения требования. Закон о банкротстве устанавливает лишь условие, согласно которому прекращение обязательств в этой процедуре не должно приводить к нарушению очередности удовлетворения требований, включенных в реестр требований кредиторов.

Как следует из материалов дела, в материалы дела представлен акт зачета взаимных требований трех сторон от 09.01.2019, подписанный сторонами: ООО "ЛЗК "Башлеспром", ООО "Туя", Валеевым Р.Г.

Указанным актом стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований на сумму 341 847 руб. 82 коп., в результате которого сумма задолженности ООО "Туя" перед ООО "ЛЗК "Башлеспром" по состоянию на 09.01.2019 составила 200 000 руб., которая впоследствии была оплачена в ходе процедуры конкурсного производства.

Судебная коллегия отмечает, что доказательств оспаривания в судебном порядке акта зачета взаимных требований от 09.01.2019 и признания его судом недействительной сделкой в материалы дела не представлено.

Ввиду того, что зачет встречных однородных требований, совершенный после возбуждения дела о банкротстве, является оспоримой, а не ничтожной сделкой, в отсутствие факта оспаривания в судебном порядке соглашений о зачете, указанный зачет следует признать надлежащим способом прекращения обязательства.

Поскольку представленный акт зачета взаимных требований трех сторон от 09.01.2019, подписанный сторонами, является основанием для прекращения обязательств оплаты за полученный от общества "Лесозаготовительная компания "Башлеспром" товар, оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

Довод апеллянта о том, что исковое заявление заявлено за переделами срока исковой давности, судебной коллегией отклоняется, поскольку основан на неправильном применении норм материального права.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Из материалов дела следует, что общество "Лесозаготовительная компания "Башлеспром" поставило ответчику 04.12.2018 товар, что подтверждается УПД N 001781.

Поскольку настоящий иск принят судом 24.12.2020, требование о взыскании 341 847 руб. 82 коп. долга за поставку товара не считается истекшим.

В соответствии со статьей 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы вправе: отменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт. Основания для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотрены статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В случае отмены решения арбитражного суда первой инстанции апелляционным судом принимается новый судебный акт (статья 269, пункт 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции подлежит отмене в связи с неправильным применением норм материального права (пункт 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы понесенные при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанции распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции подлежат отнесению на истца, как проигравшую сторону.

Расходы ответчика по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на счет истца.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.07.2021 по делу N А07-31765/2020 отменить.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Лесозаготовительная компания "Башлеспром" отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лесозаготовительная компания "Башлеспром" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 9 837 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лесозаготовительная компания "Башлеспром" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Туя" в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.А. Иванова

Судьи

А.А. Арямов Е.В. Бояршинова